[分配]百隆东方(601339):百隆东方2023年度差异化分红法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 百隆东方股份有限公司 差异化分红事项 之 专项法律意见书 致：百隆东方股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受百隆东方股份有限公司（以下简称“百隆东方”或“公司”的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《百隆东方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就百隆东方2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对百隆东方差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 百隆东方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百隆东方的股份，与百隆东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对百隆东方2023年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。 2023 本法律意见书仅供百隆东方 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为百隆东方本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百隆东方2023年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次差异化分红的原因 2020年7月22日，百隆东方召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，公司拟以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，并用于实施公司股权激励。 根据公司提供的差异化分红申请文件、公司董事会审议通过的关于回购股份的预案及相关公告文件，截至2021年1月5日，公司已累计回购股份26,000,008股。 根据公司2021年第一次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会决议及相关公告文件，截至2021年5月26日，百隆东方回购股份26,000,008股已用于公司股票期权股权激励并已全部完成授予登记。 2022年6月21日，百隆东方第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于公司2021年第一期股票期权股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司相关公告文件，百隆东方上述两次股权激励计划第一个行权期行权股票过户于2022年8月26日完成登记，行权股票过户登记数量为7,761,002股。 2023年6月16日，百隆东方第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于公司2021年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。根据公司相关公告文件，百隆东方上述两次股权激励计划第二个行权期行权股票过户分别于2023年9月6日、9月22日完成登记，行权股票过户登记数量合计为7,632,002股。 截至2023年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份为10,607,004股。 根据公司《2021年第一期股票期权激励计划》《2021年第二期股票期权激励计划》的相关规定，股票期权在行权前不参与股票红利、股息的分配。因此公差异化权益分派。 二、本次差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》、公司回购股份情况及公司相关公告文件，公司拟以2023年12月31日总股本15亿股扣减公司回购专用证券账户的股份10,607,004股，即1,489,392,996股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利3元（含税），共计现金分红446,817,898.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 三、本次差异化分红的计算依据 2024 5 16 5.78 / 1,500,000,000 截至 年 月 日，公司收盘价为 元股，公司总股本为 股，公司回购专用证券账户中的股份为10,607,004股，本次摊薄调整后参与分配的股本数为1,489,392,996股。根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司本次仅实施现金分红，无送股和转增分配。因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。 以2024年5月16日公司收盘价5.78元/股为参考价： 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.78-0.30）÷（1+0）=5.48元/股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,489,392,996×0.3）÷1,500,000,000≈0.298元/股 根据虚拟分派计算除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.78-0.298）÷（1+0）≈5.482元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权除息参考价格影响计算如下：|5.48—5.482|÷5.48≈0.036% 因此，本所律师核查后认为，公司本次实施差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响的绝对值小于1%，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，百隆东方本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 中财网
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