人民同泰(600829):2023年年度股东大会会议资料
会议日期：二〇二四年六月六日
四、对有关询问进行回答；（若有） 五、大会对议案进行审议并表决； 六、宣读会议现场及网络投票表决结果； 七、律师宣读法律意见书； 八、董事在股东大会决议上签名； 九、会议闭幕。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为确保股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者合法权益， 根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设秘书处，具体负责股东大会的程序安排和相关会务工作。 二、除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他不相关人员进入会场。 三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/ 或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2024年6月5 日办理会议登记手续。 四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像， 对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。 五、大会将安排股东或股东授权代表自由发言。要求发言的股东 或股东授权代表应在2024年6月5日14:00以前向大会秘书处登记并说 明发言内容，由大会秘书处集中交大会主席团安排发言，每位股东或股东授权代表发言原则上不超过3分钟。 六、股东或股东授权代表发言主题应与本次股东大会表决事项有 关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公 司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决， 结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 议案一： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2023年度董事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表： 现对公司董事会2023年主要工作情况和2024年的工作计划进行 汇报，请各位股东审议： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，确保董事会科学决策和规范运作，有效地发挥董事会的作用。主要工作情况如下： 一、2023年度公司经营情况 2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，我国经济 社会发展逐步恢复常态化运行，健康产业的发展面临新环境下多重变化。国家相继发布了《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》《关于加强医疗保障基金使用常态化监管的实施意见》《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》等系列政策。新医改从“三医”联动改革到“三医”协同发展，医保目录调整持续推进，集采与支付方式改革联动，医药领域综合监管全面加强，推动医药流通行业高质量发展。 报告期内，管理层和全体员工在董事会的领导下，立足公司发展， 紧紧抓住国家战略方向和行业发展的机遇，以市场为导向，进一步明确工作重点和着力点，通过组织优化、业务拓展、转型升级，助力公司高质量发展，着力提升产品力、品牌力、专业力、服务力、营销力、 营运力，深耕细作黑龙江省内市场，公司核心价值不断提升。批发板 块完成商业分销一体化转型，打造“五个一工程”，捍卫终端市场， 以价值创造为关键抓手，寻增量、拓市场、优指标，推动服务转型升 级，促进盈利能力提升；零售板块持续优化商品结构，调整门店布局， 完善会员权益，升级服务体系；医疗板块通过加强品牌宣传和市场营 销，提高医疗服务质量，稳定增加患者量；物流业务持续提升作业效 率，降低作业成本，公司各业务板块协同发展，全年经营业绩稳步增 长，营业收入首次突破百亿。 报告期内公司实现营业收入 1,038,998.01万元，较上年同期增 长7.77%；实现归属于上市公司股东的净利润29,216.18万元，较上 年同期增长10.47%；经营活动产生的现金流量净额33,298.56万元； 直营门店数量391家，其中DTP专业药房15家；中医馆4家；会员 人数237万人，会员消费占比74%。 报告期内，公司经营工作开展情况分析： （一）医药批发业务 报告期内，医药批发业务实现营业收入 865,150.48万元，同比 增长7.26%。报告期内，公司批发板块完成商业分销一体化转型，各 业务板块资源共享、协同发展，充分发挥批零一体化优势，降低采购成本，提高企业运营效率及核心竞争力。公司顺应国家政策导向，提升差异化竞争能力，完善丰富经营品种，加强业务协作与联动，延伸服务范围，不断提升公司渠道价值，加强长账期客户销售预警与风险管控，推动医药批发业务销售与经营质量双提升。 1、发挥批零一体化优势，强化优质新品引进 报告期内，公司密切关注创新治疗药、集采品种和医保目录品种 动态，持续深化与供应商的合作，积极争取新品的代理权及集采、国谈、省级招标挂网等品种的配送权，持续调整品种结构，扩大重点品种覆盖，依托区域批零一体化渠道客户资源优势，强化优质新品引进，保持品种优势。报告期内，新增经营品规1,600余个，开展各类推广、准入项目近50个，成为众多国内外知名药企在黑龙江省内的主分销 商。 2、捍卫终端市场，稳固基本盘 报告期内，公司加强与国内外知名供应商战略合作，为医疗机构 提供综合药事服务解决方案，持续开展黏合项目、推广项目等业务，为上游供应商提供多维度增值服务，增强公司渠道价值和核心竞争 力；实施客户精细化管理，整合归并医疗机构渠道，提升业务渠道覆盖和区域影响力。报告期内，三大医疗（公立医疗、民营医疗、基层医疗）板块营业收入均实现同比增长，其中基层医疗板块同比快速增长。 3、优化运营管理，提升盈利能力 报告期内，公司整合采购资源，实施商品优惠政策共享，持续优 化库存周转，提高协同运营效率；强化全面预算管理，围绕企业战略 目标和年度费用预算，做好费用调整与年度总控，提升资金运用效率； 加强资金筹集与运用管控，合理调配运营资金，多措并举降低融资成 本，开展应收账款精益化管理，完善应收账款清收考核机制，保障公 司的财务稳健运作。 （二）医药零售业务 报告期内，医药零售业务实现营业收入 160,058.32万元，同比 增长 10.35%，截至报告期末，公司旗下直营门店数量 391家，其中 哈尔滨市内门店250家，市外门店141家。报告期内，公司持续优化 商品结构，完善库存管理标准，聚焦重点区域商品分析，开展多元化营销活动，升级会员权益体系，持续调整门店布局，提升专业服务能力。 1、优化商品管理，提升产品力 报告期内，公司加强商品分析，持续梳理商品主数据信息库，密 切链接供应商及消费者，不断优化商品结构，加强新品引进，多渠道补充品种，提升商品满足率，持续强化商品品牌力；优化商品采购及调拨，加强门店库存管控及调剂，提升库存商品周转率。截至报告期末，公司引进新品品规900余个。 2、丰富营销活动，优化会员管理 报告期内，公司开展大型主题营销、区域联动、个性化营销等系 列营销活动近60场，强化厂商联动，共助品牌业绩双增长；优化升 级会员权益，利用CRM系统、企业微信群、公众号等多渠道搭建私域 流量运营，实施精准营销，激活存量，提升增量，提升会员粘性及活 跃度。报告期末，公司会员人数237万人，会员销售占比74%。 3、提升运作效率，精细运营管理 报告期内，公司强化门店的管理和执行力，发挥店长、区域经理 纽带作用，加强过程管理，提升巡店督导与门店诊断能力，开展各类 员工活动，激发员工积极性与凝聚力；强化费用预算管理，根据店型 持续监控费用率，深度挖掘内部潜力，费用率持续优化。 4、多渠道承接外流处方，提升专业服务能力 报告期内，公司积极响应国家医保政策，承接处方外流增量市场， 加强与医保部门、医疗机构及上游供应商合作，完善处方药品供应体 系；构建多层次广覆盖培训体系，持续强化专业服务能力，提升药事 服务水平。截至报告期末，公司门诊统筹门店数量 68家，DTP专业 药房15家，双通道资格门店8家。 （三）医疗服务业务 报告期内，公司进一步提高医疗综合服务质量，加强品牌宣传推 广，积极拓展市场空间，持续开发中医特色诊疗项目，研制、升级院 内制剂，提升医护人员业务技能，加强医护人员培训和考核，持续提 高医疗质量，牢守医疗安全底线。公司与黑龙江中医药大学第二临床 医学院共建实习就业基地，加强医疗专业人才培养，推进产教融合。 “三精肾病医院”为进一步满足患者透析需求，不断提升透析质 量，对血液透析中心进行扩建改造，引进透析机21台；优化科室结 构，提升管理效率，开设心血管科室和中医门诊。全年门诊量近 10 万人次，其中普通门诊1.4万人次，特殊门诊－透析患者8万多人次， 入院患者量2,000余人次。 “世一堂中医馆”发挥中医药优势，提供特色中医诊疗服务，报 告期内，新增中医特色诊疗项目14个，传承岐黄文化，弘扬中医国 粹，举办小药童活动6场，义诊活动20余场，助力哈尔滨冬季旅游， 为河南“小豫米”组织专场小药童研学活动，持续打造“世一堂中医 馆”品牌，提升知名度和影响力。 （四）医药物流业务 报告期内，公司物流中心实现吞吐共计 507万件，同比增长 6.27%，日均配送客户940家，拥有配送厢式货车57台，其中冷藏车 10台，自主配送范围遍布黑龙江省内及内蒙古、吉林等部分地区。 公司全面提升精细化运营管理能力，实施客户分级管理、外埠区域分 级调度、优化区域配送周期及路线，提高仓储利用率和作业效率。报 告期内，公司通过《药品批发企业物流服务能力评估指标》5A复审、 《药品冷链物流运作规范》国家标准示范企业复审，荣获中国物流与 采购联合会医药物流分会《2022年度医药冷链仓储能力TOP30》、药 链圈认证中心《药品三方现代物流服务能力TOP50》。 二、2023年度董事会工作情况 （一）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》 《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了1次年度股东大会 和1次临时股东大会，审议并通过15项议案。董事会严格按照股东 大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。 （二）董事会日常工作情况 报告期内，公司共召开7次董事会，参加会议的董事人数符合法 定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。董事会审议并通过了多项议案，包括完成定期报告审议、审议通过朱卫东为公司董事长、增补尹世炜、彭程为公司董事及郭丹为独立董事的议案、调整董事会各专门委员会委员、修订《信息披露管理制度》《董事会秘书工作制度》等议案。 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关心公司经营管理、 公司治理状况、重大事项决策执行等情况，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护股东的权利，全年不存在缺席会议的情况，未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （三）公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定和要求，已形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、科学决策的法人治理结构。2023年度，公司完成了《独立 董事制度》的修订及《独立董事专门会议工作制度》的制定等 10余 项制度修订及制定工作，持续完善管理制度，为公司治理、董事会规范运作进一步提供了制度保障。 （四）董事会各专门委员会运作情况 报告期内，公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议10次，严格按照公司董事会制定的专门委员会议事规则履行职 责，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，充分发挥各自的作用，积极向公司董事会提出专业性意见，促进公司规范运作。 1、董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情 况和公司业务发展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风 险，就公司经营情况及竞争力、行业外部环境及发展前景、公司未来规划等内容，进行沟通并提出建议。报告期内，战略决策委员会共召开会议1次，讨论关于公司2024年发展规划的相关事项。 2、董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、关联交 易、内部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告等内容；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了 监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟通与协调，听取审计部工作汇报，督促年审会计师事务所完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。报告期内，审计委员会共召开会议6次，讨论并审议通过了《2022年年度财务报告》《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》等议案。审计委员会勤勉尽职，审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。 3、董事会提名委员会根据《公司章程》《提名委员会议事规则》 等有关规定，对公司董事人选、选择标准、程序和履职能力提出建议。 积极关注董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，积极推动公司核心团队的建设，并提出意见及建议。报告期内，提名委员会共召开会议2次，讨论并审议通过了《关于提名增补公司独立董事候选人的 议案》《关于补选第十届董事会董事候选人的议案》议案。 4、董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效考核机制、 薪酬分配方案进行审查，对公司高管的薪酬及考核情况认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开会议1次，审查通过《关于2022年度公司高级管理人 员薪酬考核结果的报告》。 （五）公司董事会独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事规则》和公司的有关规定认真履行职责，积极参与公司治理和决策活动。2023年，公司独立董事均亲自出席了公司召开的董事会，对经营单位进行履职实地调研，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员中独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。 （六）投资者关系管理情况 2023年，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资 者电话、投资者互动平台、现场调研、网上业绩说明会等多种渠道保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理。 三、2024年公司经营目标主要工作安排 2024年工作思路及重点工作安排 2024年公司确定的经营思路：深耕“医药分销+医药零售+物流 配送+医疗服务”四大领航业务，锁定三大终端六大市场，进行全品 类、全渠道、全场景的业务布局，充分发挥规模优势、品牌优势、批零一体化优势，稳健运营医疗基本盘分销业务，大力拓展商业、器械、零售、DTP、合规推广板块份额成长，加快省内布局，同步提升商业 和零售在省内特别是哈尔滨市以外区域的市场份额，推进地域性协同发展，持续提升核心竞争力体系建设，提高经营效率和质量，全力确保实现2024年经营指标。 2024年公司经营目标及行动计划：拟实现营业收入110.36亿元， 归母净利润3.20亿元。公司披露的2024年经营目标及行动计划并不 构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意 识，并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 2024年公司将着力做好如下重点工作： 1、公司主要经营业务 （1）医药批发业务 公司将完善供应商分析，建立供应商的互访与协调机制，不断提 高服务能力，稳固主营业务发展；稳健运营基本盘业务，精耕细作增量业务，由“产品引进”向“商务拓展”逐步转变，争取政策性产品授权，拓展OTC品类集合，加快引进新品，共享批零品种资源；锁定 三大终端六大市场，进行全品类、全渠道、全场景的业务布局，保持公立等级医疗稳定增长，挖掘民营医疗市场潜力，强化基层医疗配送服务；拓展商业渠道资源，稳定商业批发资源，提升商业存量市场，关注医疗器械招标项目，扩展终端客户，提高市场占有率；提升运营能力，通过资源整合，实现商品优惠政策共享、库存商品资源共享、资金池共享，加快库存商品周转，提升运营效率。 （2）医药零售业务 公司将持续优化商品结构，保持合资商品、DTP商品销量稳步提 高，根据市场需求及产品业绩表现，持续迭代商品，提升产品力；挖掘市场潜能，协同供应商资源寻求突破，提升非药商品销售占比，以非药商品带动销售及毛利增长，提升毛利率；以市场需求为导向，加强供应链管理，提高库存周转率，关注新会员的成长性，加强核心会员权益管理及精准运维；提升全员专业力和服务力，提高线上运营管理，增加商品、店铺曝光率和进店转化率，发挥批零一体化优势，抢抓资源，引品进场；组建DTP管理中心，打造专业药事服务体系，链 接医院医生端，产品推广上量。 （3）医疗服务业务 公司将探索三精肾病专科医院“大专科、小综合”业务模式，打 造以血液净化、肾病治疗、肾病康复为一体的综合治疗体系，持续升级品牌和服务；“世一堂中医馆”将完善医馆布局，重点聚焦中医理疗和慢病治疗的连锁中医门诊，通过品牌宣传推广、专业服务提升、扩大市场份额。 （4）医药物流业务 公司将依托数字化、智能化物流装备与技术应用，优化TMS系统 配送线路，完善药品全流程可视化管理与追踪，提升商品的存储能力、分拣能力和物流配送效率；推广绿色物流、精益管理，提高配送能力，降低物流总体成本；实行客户分级管理，为客户提供增值化的综合服务解决方案，搭建覆盖全、效率高、成本优的物流配送网络，完善物流服务综合实力，提升差异化竞争能力。 2、数字化转型工作 公司将根据数字化赋能应用场景与运营模式的走向，加快数字化 转型，继续深入推进数智化能力建设工作，巩固和持续提升数智化能力及新业务赋能；以业务需求及管理要求为导向，规范和完善数据分析和应用体系建设，构建多维数据分析体系，通过数字化、信息化，挖掘优势项目，为客户提供更多精准的增值服务，夯实支持体系，实现管理效率提升。 3、人才培养及企业文化 公司将加强企业文化建设，发挥企业文化在统一思想、凝心聚力、 诚信经营与社会责任、战略落地等方面的引领作用，树立开放意识，提升竞争意识，增强服务意识，打造宽松和谐的工作氛围，良性竞争的工作环境，推动服务和经营业绩的提升。优化完善人才培养方案，建立双导师制的培养机制，做好后备干部储备和梯队建设，加快专业人才培养，优化完善激励机制，畅通人才能力发展、职务晋升、员工进出通道，为公司高质量发展提供坚实人才保障。 4、合规管理体系建设 公司将深度开展风险识别排查，建立有效的督办、落实程序，完 善企业合规管理体系，提升风险防控能力，完善风险管理程序和内部控制制度；聚焦合规管理，明晰合规组织职责，搭建合规培训课程体系，建立常态化合规培训，塑造合规管理企业文化。 2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用， 扎实做好董事会日常工作，严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务。进一步提升投资者关系管理水平，多种渠道加强与投资者的互动交流，形成与投资者之间的良性互动，树立公司良好的资本市场形象。 董事会将继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平，进一 步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，保障公司健康、稳定和可持续发展，努力创造优良的业绩回报股东。 特此报告。 该报告已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现将该议 案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二四年六月六日
1、对公司依法运作的监督情况 公司监事会依法对公司运作情况进行监督，监事依法列席并监督 董事会和股东大会的召开程序、议案审议及决议的执行情况。对公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行严格的监督。 监事会认为：2023年度公司能够按照《公司法》《证券法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章 程》的要求召集召开股东大会和董事会，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，运作规范，决策程序合法。董事会在公司重大问题决策上维护公司和股东根本利益；公司董事及高级管理人员在执行贯彻董事会、股东大会的各项决议时能忠实履行诚信勤勉义务。不存在违反法律、法规及《公司章程》等的规定或损害公司及全体股东利益的行为。 2、监督和检查公司的财务状况 监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事会认为：公 司的财务制度健全、内控制度完善，资产质量优良，财务运作规范。 公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和监管规定，未发现报告内容存在失实、重大缺陷的情况，致同会计师事务所审计意见客观公正，对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 3、对公司募集资金使用情况的监督 公司自重组上市以来没有募集过资金、也没有募集资金使用情况 的发生。 4、对公司对外投资、收购、出售资产情况进行审议和监督 报告期内，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、 合理、公平、诚信的原则，不存在内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。2023年，公司未发生重大资产收购、出 售及资产重组事项。 5、对关联交易情况进行监督 报告期内，发生的关联交易为公司与关联方之间正常的经营业务 往来，交易定价客观、公允，符合公司实际业务需要，遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司健康稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 6、对公司内部控制评价报告的意见 报告期内，公司不断完善和改进内部控制制度，以保证符合公司 业务发展的需要。监事会认真审议了公司内部控制的评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告真实、准确、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。 7、利润分配情况的意见 监事会认为公司利润分配议案符合当前的实际情况和回报股东 的需要。监事会对本公司年度利润分配方案的议案无异议。 8、公司内幕信息管理情况 按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行 《内幕信息知情人管理制度》，公司严格按照相关规定规范内幕信息传递流程，严格控制内幕信息知情人员范围，在公司发布重大事项公告和定期报告时均对内幕信息知情人做登记备案。2023年度，公司 遵循信息披露的公开、公平、公正原则，未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为，有效地维护了全体股东特别是中小股东的利益。 三、2024年度工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法 律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运 作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。依法对董事、高级管理人员履行职责等方面进行监督，积极列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司财务状况及重大决策事项，并对公司财务及经营情况监督检查。 同时，监事会将继续加强对法律法规及公司治理相关制度的学习，持续推进监事会的自身建设，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。 特此报告。 该报告已经公司第十届监事会第八次会议审议通过，现将该议案 提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 监事会 二〇二四年六月六日 议案三： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2023年年度报告及摘要 尊敬的各位股东及股东代表： 公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已经第十 届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，年报全文及摘要已于 2024年 3月 28日披露于上海证券交易所网站上 （www.sse.com.cn），年报摘要同日在《上海证券报》《中国证券报》上公开披露。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二四年六月六日 议案四： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2023年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代表： 公司 2023年度财务决算经致同会计师事务所注册会计师审计， 实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序，出具了无保留意见的致同会计师事务所致同审字（2024）第210A005310号审计报告。 一、公司2023年度经营成果及利润分配 （一）经营成果 2023年度公司实现营业收入1,038,998.01万元，归属于母公司 股东的净利润29,216.18万元。 （二）利润分配 依据《公司章程》要求，公司拟向全体股东每 10股派发现金红 利1.44元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本579,888,597 股，以此计算合计拟派发现金红利83,503,957.97元（含税），此外，不进行其他形式分配。 二、主要财务报表项目的状况 1.营业收入本期发生额为1,038,998.01万元，同比增长7.77%。 2.归属于上市公司股东的净利润 29,216.18万元,同比增长 10.47%。 3.资产总额742,646.47万元，较年初增长5.21%。 4.归属于上市公司股东的净资产275,141.82万元，较年初增长 5.每股收益0.5038元，同比增长10.46%。 6.加权平均净资产收益率11.21%，同比降低0.14个百分点。 该议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现将该议 案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二四年六月六日 议案五： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2024年度财务预算报告 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着 谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力以及2024年工作安排 的情况下，公司预计2024年实现营业收入110.36亿元，同比增长 6.22%，归属于母公司股东的净利润3.20亿元，同比增长9.59%。 该议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现将该议 案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二四年六月六日 议案六： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2023年度利润分配预案 尊敬的各位股东及股东代表： 经致同会计师事务所审计，公司2023年度归属上市公司股东的 净利润为292,161,807.26元，其中母公司实现净利润510,783.26元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法 定盈余公积金51,078.33元，当年可供股东分配利润459,704.93元， 加上年初未分配利润 1,000,982,383.47元，本年度可供股东分配的 利润为1,001,442,088.40元。 公司近三年归属于母公司股东的(政策变更后）净利润平均 277,978,793.43元，依据《公司章程》中，现金分红的比例，“在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十”的规定，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东回报，公司拟向全体股东每 10股派发现 金红利 1.44元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 579,888,597股，以此计算合计拟派发现金红利83,503,957.97元（含税），此外，不进行其他形式分配。2023年度公司现金分红占当年合并报表归属于上市公司的净利润的比例为28.58%。 如在披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发 生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 一、本年度现金分红比例低于30%的情况说明 （一）公司所处行业情况 医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动的特点，行业毛利率 普遍较低，资产负债率较高，应收账款金额较大，用于维持日常经营周转的资金需求量大。随着集采制度化、常态化推进、“双通道”+ “门诊统筹共济”政策深化实施，药品流通行业发展机遇与挑战并存，医药流通行业处于加速转型升级新阶段，资金周转和经营业绩压力增加。必要的资金有利于满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款及存货周转对资金的需求。 （二）公司发展阶段和自身经营模式 公司目前正处于高质量可持续发展的关键期，主要业务为医药批 发业务及医药零售业务。公司围绕主营业务开展工作，进一步完善公司战略规划，加快区域连锁门店布局，巩固物流配送网络优势、加速实现公司数字化转型。近年来，随着公司销售规模逐年增长的同时应收账款相应增加，作为资金密集型行业，需要充足的资金以满足下游客户与上游供应商开展各项业务周转的需求，公司经营性现金流的良性运转能更好地促进公司各业务板块快速发展，增强竞争力。 （三）公司盈利水平及资金需求 2023年公司归属于母公司股东的净利润同比增长10.47%，基本 每股收益同比增长 10.46%。近年来公司盈利能力不断提高，销售规 模逐渐扩大，公司2024年预计营业收入110.36亿，增长6.22%，销 售规模扩大，营运资金需求增加。其中公司核心业务医药批发业务占比约83%，销售规模占比大，且区域内医院回款周期长，赊销客户的 应收账款相应增加。同时，为维护企业信誉，保证品种供应，以及政策影响，公司对供应商维持稳定的付款节奏；加之合资进口品种，供应商对付款周期要求严格，公司经营资金需求较大。 （四）公司现金分红水平较低的原因 为提高公司竞争能力，公司需要保存留存收益用于补充营运资 金，有利于扩大规模、提升公司的营运能力，降低经营风险，提高企业信誉，从而更好的回报投资者。 二、公司留存未分配利润的用途及预计收益情况 公司剩余未分配利润结转至下一年度，将主要用于满足公司日常 经营以及业务拓展，公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，公司的留存未分配利润将用于公司的主营业务，保障公司正常经营和增长潜力，为公司健康、高质量发展提供可靠的保障。从留存收益的使用看，企业赚取的净收益，一部分用于对投资者的分配，一部分形成企业的积累。公司历年积累的留存收益仍归属于全体投资者，合理平衡分配与积累之间的关系，有利于全体股东的长远利益和公司的长期可持续发展。 三、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 2024年3月27日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通 过了《2023年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司《2023年度利润分配预案》是基于公司行业特点、发展阶 段、经营模式、盈利水平、资金需求等因素，充分考虑公司未来业务发展和与回报股东之间的合理平衡，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。同意公司提出的《2023年度利润分配预案》，并将本议案提交公司股东大会审议。 （三）监事会会议的召开、审议和表决情况 2024年3月27日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通 过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为：公司《2023年度利润分配预案》兼顾投资者回报的同时充分考虑了公司盈利水平、资金需求等各种因素,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二四年六月六日
（一）关联方名称：哈药集团股份有限公司 法定代表人：芦传有（2024年1月9日变更） 统一社会信用代码：91230199128175037N 注册资本：252,380.91万元 注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号 主营业务：按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品（不 含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。 哈药集团股份有限公司主要财务数据：截止2023年9月30日, 总资产为 1,391,803.51万元，归属于上市公司股东的净资产为 462,429.08万元，营业收入为1,149,385.18万元，归属于上市公司 股东的净利润为29,050.13万元。（2023年1-9月数据未经审计）。 哈药集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司 74.82% 的股份。该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。 （二）关联方名称：哈药集团营销有限公司 法定代表人：刁广军 统一社会信用代码：91230102727701967N 注册资本：1,800万元 注册地址：哈尔滨市道里区群力大道7号 主营业务：药品经营、医疗器械、消毒产品（不含危险易毒品） 等。 哈药集团营销有限公司财务情况：截止2023年9月30日，资产 71,067.63万元，负债167,672.06万元，所有者权益 -96,604.43万 元，营业收入181,394.55万元，净利润-6,939.43万元（2023年1-9 月数据未经审计）。 哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方， 哈药集团股份有限公司持有其99%的股权。 （三）关联方名称：哈药集团生物疫苗有限公司 法定代表人：翁艳军 统一社会信用代码：91230100127051219K 注册资本：9,388万元 注册地址：哈尔滨市香坊区哈平路277号 主营业务：按兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽用生物制品 进口许可证核定的范围从事经营。 哈药集团生物疫苗有限公司主要财务数据：截止2023年9月30 日，资产 116,668.42万元，负债 59,421.48万元，所有者权益 57,246.94万元，营业收入22,860.59万元，净利润3,072.83万元 （2023年1-9月数据未经审计）。 哈药集团生物疫苗有限公司为哈药集团有限公司全资子公司。 四、关联交易主要内容和定价政策 定价政策： 公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、 公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 定价依据： 1、商品采购价格：公司与关联方进行的商品采购同与非关联方 之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情 况。 2、商品销售价格：公司与关联方之间的商品销售同与非关联方 之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心 竞争力，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。 1、交易的必要性、持续性 本公司向关联方采购商品及销售商品等业务系日常经营所需。 2、交易的公允性 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价 格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。 3、交易对公司独立性的影响 公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，上述日常关 联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。 六、日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审计委员会审议表决情况 董事会审计委员会 2024年第三次会议审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事（尹世炜）回避表决此议案，同意将该议案提交公司董事会审议。 2、独立董事专门会议的审核意见及独立意见 作为公司的独立董事，我们以召开独立董事专门会议方式对《关 于公司2024年度日常关联交易预计的议案》内容进行审议，同意将 该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下： 本次日常关联交易预计事项审批程序符合有关规定，关联董事依 法回避表决。关联交易定价公允,遵循“公平、公正、公允”和“有 偿服务”的原则；该议案所述事项为公司日常经营正常交易，有利于公司良性发展，没有损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。 3、董事会会议审议和表决情况 2024年3月27日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事（尹世炜先生、彭程先生）对本议案回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二四年六月六日
理流动资金贷款等具体业务时仍需另行与银行签署相应合同或协议。 二、对公司的影响 公司本次向银行申请综合授信额度及银行贷款是为促进公司日 常经营业务的稳健发展，有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 该议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现将该议 案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二四年六月六日 议案九： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟续聘会计师事务所的基本情况及报酬情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“致同会计师事务所”） 成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469 截至 2023年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人 225 名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计 师超过400人。 致同会计师事务所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业 务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审 计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服 务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万 元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户9家。 2.投资者保护能力 致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业 保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。 致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼 均无需承担民事责任。 3.诚信记录 致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处 罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。 30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、 监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事 上市公司审计，2013年开始在本所执业；2021年开始为本公司提供 审计服务，近三年签署上市公司审计报告6份，签署新三板挂牌公司 审计报告3份。 签字会计师：文雅，2021年成为注册会计师，2019年开始从事 上市公司审计，2019年开始在本所执业；2023年开始为本公司提供 审计服务，近三年签署上市公司审计报告0份。 项目质量控制复核人：奚大伟，注册会计师，2002年成为注册 会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在本所执业； 近三年复核上市公司审计报告8份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因 执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控 制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2024年审计费用 95万元，其中财务报表审计费用74万元，内 部控制审计费用 21万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况 招标确定。与上期相比，本期审计费用增加4万元。 公司选聘 2024年会计师事务所采用公开招标的选聘方式，选聘 工作公平、公正进行。通过对会计师事务所胜任能力的全面考评，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计 机构及内部控制审计机构。 二、拟续聘会计事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会意见 公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会 计师事务所的资格证照、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。根据公开招标结果，本次续聘会计师事务所程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。 同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度 财务审计机构及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。 2024年3月27日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关 于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二四年六月六日 议案十： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，切实维护股东利益， 提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》， 制定《会计师事务所选聘制度》。 本事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。具体内容 详见公司2024年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《会计师事务所选聘制度》（2024年3月制定） 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二四年六月六日 议案十一： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 独立董事2023年述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第十届董事会独立董事武滨、韩东平、郭丹、哈书菊(离任) 分别向公司董事会提交了《独立董事2023年述职报告》，具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《独立董事2023年述职报告》（武滨、韩东平、郭丹、哈书菊）。 该议案已于公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现于股东 大会进行述职。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 独立董事：武滨、韩东平、郭丹、哈书菊 二〇二四年六月六日 日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数：_________________ 委托人持优先股数：_________________ 委托人股东帐户号：_________________
委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 中财网
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