宁波方正(300998):国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于宁波方正汽车模具股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”、“公司”、或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对宁波方正部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行股票和股本变动情况 1、首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波方正汽车模具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1230号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 26,600,000股，并于 2021年 6月 2日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本 79,800,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 106,400,000股。 2、股份发行后至本核查意见出具日公司股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波方正汽车模具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕243号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）30,769,230股，发行价格人民币 26.00元/股。 本次向特定对象发行股票新增股份已于 2023年 4月 11日在深圳证券交易所创业板上市。发行后，公司总股本由 106,400,000股增加为 137,169,230股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 137,169,230股，其中有限售条件股份为 71,400,000股,占公司总股本的 52.0525%；其中无限售条件股份为 65,769,230股，占公司总股本的 47.9475%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除限售股份的股东共计 1名，为宁波金玘木股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金玘木”）。 2、在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，金玘木关于股份限售承诺具体如下： “自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人（本企业）直接或者间接持有的该部分股份。” “本人（本企业）在所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本人（本企业）所持股票的锁定期自动延长 6个月；在发行人上市后 3年内，如果股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则本企业所持股票的锁定期自动延长 6个月。期间如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。” 金玘木关于股份减持承诺如下： “1、 在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；2、在锁定期满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满；（2）如发生本人（本企业）需要向投资者进行赔偿的情形，本人（本企业）已经依法承担赔偿责任。3、如本人（本企业）所持股份在锁定期满后两年内减持，本人（本企业）减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人（本企业）在所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人（本企业）减持上述公司股份时，将提前 3个交易日通过发行人发出相关公告。” 除以上承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加股份限售、减持承诺。 3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。 4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 6月 3日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为 8,400,000股，占公司总股本的 6.1238%。 3、本次解除限售的股东数量为 1名。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
注 2：方永杰为公司董事长兼总经理，通过金玘木间接持有公司股份 84,000股；王亚萍为公司董事，通过金玘木间接持有公司股份 5,276,250股；李恒青为公司董事，通过金玘木间接持有公司股份315,000股；葛聪丽为公司监事，通过金玘木间接持有公司股份21,000股；孙小明为公司监事，通过金玘木间接持有公司股份 31,500股。 叶军为公司离任董事（任期至 2026年 12月 10日，离任时间 2024年 3月 4日），通过金玘木间接持有公司股份 315,000股。 王正亮为公司前任监事（离任时间 2023年 12月 11日），通过金玘木间接持有公司股份 84,000股，潘志利为公司前任监事（离任时间 2023年 12月 11日），通过金玘木间接持有公司股份 63,000股。 方永杰、王亚萍关于股份限售承诺： “自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人（本企业）直接或者间接持有的该部分股份。” “本人（本企业）在所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本人（本企业）所持股票的锁定期自动延长 6个月；在发行人上市后 3年内，如果股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则本企业所持股票的锁定期自动延长 6个月。期间如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。” “本人/本公司作为宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”或“上市公司”）的股东，持有上市公司首次公开发行前股份的情况如下：
“1、 在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；2、在锁定期满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满；（2）如发生本人（本企业）需要向投资者进行赔偿的情形，本人（本企业）已经依法承担赔偿责任。3、如本人（本企业）所持股份在锁定期满后两年内减持，本人（本企业）减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人（本企业）在所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人（本企业）减持上述公司股份时，将提前 3个交易日通过发行人发出相关公告。” 叶军、李恒青关于股份限售承诺： “自公司股票上市交易之日起 1年内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市 前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份；公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2021年 12月 2日，非交易日顺延） 收盘价低于发行价，则本人所持股票的锁定期自动延长 6个月；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所 持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。 孙小明、潘志利、王正亮关于股份限售承诺： “自公司股票上市交易之日起 1 年内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。 上述人员除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求。公司董事会将监督上述人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。 四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
五、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺；公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 陈哲 魏健 国投证券股份有限公司 2024年 月 日 中财网
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