格力博(301260):回购报告书
格力博（江苏）股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1. 格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用首 次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金、公司自有资金 或自筹资金，通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方 式回购公司人民币普通股（A股）股份，用于注销并减少注册资本。 用于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000.00万元（含本数），且不超过人民币 20,000.00万元（含本数）。按照回购股份价格上限人民币 18.00元/股（含）计算，预计回购股份数量为 5,555,556股至11,111,111股，占公司当前总股本的比例为 1.14%至 2.27%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份 的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。 2. 本次回购方案已经公司 2024年 5月 23日召开的 2023年年度 股东大会审议通过。 3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回 购专用证券账户。 4. 相关风险提示： （1）本次回购股份的价格上限为 18.00元/股，若未来资本市场 发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致 本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或 公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导 致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回 购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风 险； （3）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清 偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购 方案存在变更、终止的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择 机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履 行信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司 编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的认可，为维护 广大投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价值合理回归，促进公司长期稳健发展，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司 已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将依法予以注 销并减少注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条 的相关规定： 1. 公司股票上市已满六个月； 2. 公司最近一年无重大违法行为； 3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4. 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公 司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经 深圳证券交易所同意； 5. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1. 公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方 式回购。 2. 公司本次回购股份的价格为不超过人民币 18.00元/股（含本 数），未超过董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日股票交易 均价的 150%。具体回购价格将综合根据回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上 限，并履行信息披露义务。 （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的 比例 1. 回购股份种类：人民币普通股（A股）； 2. 回购股份的用途：注销并减少注册资本； 3. 回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额 下限人民币 10,000.00万元、回购价格上限 18.00元/股进行测算，回购数量约为 5,555,556股，回购股份比例约占公司总股本的 1.14%。 按照本次回购金额上限人民币 20,000.00万元、回购价格上限 18.00元/股进行测算，回购数量约为 11,111,111股，回购比例约占公司总股本的 2.27%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数 量为准； 4. 回购股份的资金总额：用于回购股份的资金总额不低于人民 币 10,000.00万元（含本数），且不超过人民币 20,000.00万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股 （A股）取得的超募资金、公司自有资金或自筹资金； （六）回购股份的实施期限 1. 本次回购股份的实施期限：自股东大会审议通过本次回购股 份方案之日起不超过 12个月。 2. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完 毕： （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方 案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东 大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3. 根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购 公司股票： （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或者决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 4. 公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股 票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 5. 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个 交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会 及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。 （七） 预计回购后公司股本结构的变动情况 按照本次回购金额上限人民币 20,000.00万元和下限人民币 10,000.00万元，回购价格上限 18.00元/股进行测算，预计回购数量为5,555,556股至11,111,111股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%至 2.27%。注销并减少注册资本后，预计公司股权结构的变动情况 如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债 务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董 事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营 能力的承诺 截至 2023年 12月 31日（经审计），公司总资产为 845,924.62万 元，归属于上市公司股东的净资产为 449,879.73万元，流动资产为 658,683.50万元，资产负债率为 46.82%。根据本次回购资金上限人 民币 20,000.00万元测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为 2.36%、4.45%及 3.04%。 根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权 分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能 力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人、持股百分之五以上股东在回购期间的增减持计划，在未来三个 月、未来六个月的减持计划 2020年 12月 10日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划 （草案）>的议案》。2023年 3月 22日，公司召开 2023年第一次临 时股东大会，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权时间及 有效期的议案》。公司股票期权激励计划的授予期权第二个行权期 为“自上市首日起 12个月后的首个交易日起至上市首日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，而本次回购股份的实施期限为自股东 大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月，在该期限内，公司存在为所有激励对象（包括部分董事及高级管理人员）集中行 权的可能，具体行权时间及数量以实际安排为准。 公司于 2024年 2月 7日披露了《关于控股股东、实际控制人增 持股份计划的公告》（公告编号：2024-009），公司控股股东 GLOBE HOLDINGS (HONGKONG) CO., LIMITED或/及实际控制人 陈寅先生拟在 2024年 2月 7日起至 2024年 8月 6日，通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式实施增持计划，增持股份的金额不 低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币 5,000万元（含）。截至本公告披露日，增持股份计划尚未执行完毕。 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人、持股百分之五以上股东在回购期间（含未来三个月、 未来六个月内）暂无增减持计划。若前述人员后续存在增减持股份 计划，将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规 定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债 权人利益的相关安排 公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依 据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理 本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1. 制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份， 包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的 规定进行相应调整； 2. 除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股 东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、 公司实际情况等综合决定继续实施、调整、终止实施本次回购方案； 3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、 完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4. 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5. 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法； 6. 办理回购股份注销涉及的相关事宜； 7. 根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股 本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册 资本变更等相关工商登记备案； 8. 具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方 案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的审议程序及信息披露情况 （一）回购方案的审议程序 公司于 2024年 4月 26日召开第二届董事会第八次会议和第二届 监事会第七次会议，于2024年5月23日召开2023年年度股东大会， 审议通过了《关于回购股份方案的议案》。 （二）回购方案的信息披露情况 1.2024年 4月 27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024- 016）、《第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024- 017）、《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2024-029）、 《中信建投证券股份有限公司关于格力博（江苏）股份有限公司股 份回购方案的核查意见》。 2.2024年 4月 30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持 股情况的公告》（公告编号：2024-033）。 3.2024年 5月 20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持 股情况的公告》（公告编号：2024-037）。 4.2024年 5月 23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-041）、《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》 （公告编号：2024-042）、《北京市金杜律师事务所上海分所关于 格力博（江苏）股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书》。 四、通知债权人及开立回购专用账户的情况 2024年5月23日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露了《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公 告》（公告编号：2024-042），并登报通知债权人。 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 五、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控 制人、提议人（如有）及其一致行动人在股东大会回购决议公告前 六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进 行内幕交易或操纵市场的说明 2023年 12月 19日，公司股票期权激励计划第一个行权期股份 上市。其中，公司董事 LEE LAWRENCE及董事、副总经理庄建清 分别行权 6万股、10万股，占行权后总股本的 0.0123%、0.0204%。 2024年 3月 22日，公司董事 LEE LAWRENCE通过深圳证券交 易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 80,000股，占 公司总股本的 0.0164%。 公司于 2024年 2月 7日披露了《关于控股股东、实际控制人增 持股份计划的公告》（公告编号：2024-009），公司控股股东 GLOBE HOLDINGS (HONGKONG) CO., LIMITED或/及实际控制人 陈寅先生拟在 2024年 2月 7日起至 2024年 8月 6日，通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式实施增持计划，增持股份的金额不 低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币 5,000万元（含）。公司于 5月 21日披露了《关于控股股东、实际控制人增持股份计划的 进展公告》（公告编号：2024-039）。2024年 2月 7日至 2024年 5 月 21日，控股股东 GHHK通过出资设立的资产管理产品“平证资产 管理（香港）有限公司-客户资金-外币资金结汇”，已增持公司股 份 435,300股，占公司总股本 489,259,543股的 0.09%，增持金额为700.28万元；实际控制人陈寅先生已增持公司股份 600,000股，占公司总股本 489,259,543股的 0.12%，增持金额为 940.50万元。上述增持主体合计增持 1,035,300股，占公司总股本 489,259,543股的 0.21%，合计增持金额为 1,640.78万元。增持计划尚未实施完毕，增持主体 将继续按照增持计划，在增持计划实施期间内增持公司股份。 除上述情况外，董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际 控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在 买卖公司股份的行为。 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其 一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行 为。 六、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的 资金可根据回购计划及时到位。 七、回购方案的风险提示 回购方案实施过程中可能面临的不确定风险，包括但不限于以 下几点： 1. 本次回购股份的价格上限为 18.00元/股，若未来资本市场发 生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本 次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； 2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公 司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致 公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购 方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 3. 本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿 债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购 方案存在变更、终止的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择 机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履 行信息披露义务。 八、其他事项说明 回购期间，公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 9号——回购股份》的规定，在下列时间及时披露回购进展情 况，并在定期报告中披露回购进展情况： （一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当 在事实发生之日起三个交易日内予以披露； （三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情 况； （四）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施 回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停 止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 特此公告。 格力博（江苏）股份有限公司董事会 2024年 5月 29日 中财网
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