绿通科技(301322):兴业证券股份有限公司关于对广东绿通新能源电动车科技股份有限公司的年报问询函相关问题回复的核查意见
原标题:绿通科技:兴业证券股份有限公司关于对广东绿通新能源电动车科技股份有限公司的年报问询函相关问题回复的核查意见 关于对广东绿通新能源电动车科技股份有限公司的 年报问询函相关问题回复的核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所创业板公司管理部《关于对广东绿通新能源电动车科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 104号，以下简称“问询函”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“绿通科技”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，会同公司及相关中介机构，对问询函中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查。问询函所涉及问题及其回复的核查意见如下： 问题 2. 年报显示，ICON EV LLC（以下简称ICON）、LVTONG USA GOLF CARS,LLC（以下简称LVTONG USA）分别为你公司第一、第二大客户，公司报告期向前述客户的销售额分别为4.70亿元、0.98亿元，分别同比下滑34.65%、63.60%。公司《招股说明书》及前期公告显示，ICON、LVTONG USA向公司的采购金额自2019年以来持续大幅上升，2023年度为首年下滑。第三方网站ImportGenius数据显示，ICON和LVTONG USA存在合作关系，LVTONG USA最早的海运提单日期为2021年10月17日。 请你公司： （1）结合ICON和LVTONG USA所属地域、市场地位、行业竞争格局、主营业务经营情况、主要客户等因素，说明ICON、LVTONG USA向公司的采购金额自2019年以来持续大幅上升、报告期内大幅下滑的原因及合理性； （2）说明公司与ICON、LVTONG USA的合作历史、合作背景、销售合同签订方式，ICON、LVTONG USA近三年订单采购次数、平均单次订单采购金额、平均单次订单采购数量，是否存在较大差异，是否符合行业惯例； （3）说明公司发货时间及方式，收入确认金额、时间及依据，货款收回时间及金额，第三方网站ImportGenius显示的LVTONG USA海运提单日期与公司向LVTONG USA历史销售情况是否匹配，存在差异的原因及合理性； （4）说明ICON和LVTONG USA交易的具体内容，是否涉及公司销售产品，公司与ICON和LVTONG USA之间的交易是否具有商业实质； （5）在上述问题回复的基础上，说明ICON和LVTONG USA与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。 请保荐机构、年审机构对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合 ICON和 LVTONG USA所属地域、市场地位、行业竞争格局、主营业务经营情况、主要客户等因素，说明 ICON、LVTONG USA向公司的采购金额自 2019年以来持续大幅上升、报告期内大幅下滑的原因及合理性； 2019年至 2023年，公司对 ICON、LVTONG USA的销售收入情况如下： 单位：万元
（一）2019年至 2022年，ICON、LVTONG USA向公司的采购金额持续大幅上升的原因及合理性 1、美国高尔夫球车市场需求快速增长 2019年至 2022年，正处于美国高尔夫球车市场迅速发展、国内高尔夫球车产品快速进入美国市场的阶段。根据中国海关总署数据，中国出口至美国的高尔夫球车产品数量从 2018年的 1.58万台持续增长至 2022年的 13.77万台，出口规模在 4年之间增长 7倍有余。 2、公司能够在市场竞争中抓住机遇，建立竞争优势 2019年至 2022年，美国高尔夫球车行业竞争格局体现为公司等部分国内厂商快速进入美国市场，与国际三大品牌 Club Car、E-Z-GO及 Yamaha进行差异化竞争，公司凭借产品较高的性价比和良好的质量性能取得一定竞争优势。 尤其是 2021年至 2022年期间，公司抓住境外竞争对手因供应链不稳定导致产能不足、供应短缺的时机，通过核心零部件的国产替代及与国内供应链的高效协作，保证了产品在美国市场的稳定供应。因此，公司充分抓住市场机遇并建立竞争优势，从而实现 2019年以来，尤其是 2021年至 2022年销售收入的迅速增长。 3、ICON、LVTONG USA的销售区域拓展迅速 ICON和 LVTONG USA发展之初，正值美国高尔夫球车市场需求迅速增长的阶段，其与公司建立深度合作关系后，凭借公司产品的诸多优势，迅速打入美国现有的经销商网络。特别是 2021年至 2022年，得益于公司产品稳定增长的供应保障，ICON和 LVTONG USA进一步拓展经营区域，销售网络逐渐向美国各地区辐射。 截至 2022年末，ICON已陆续在佛罗里达州、德克萨斯州、亚利桑那州和北卡罗来纳州设立经营地点，LVTONG USA已陆续在德克萨斯州和佛罗里达州设立经营地点，迅速扩张的经销商网络为 ICON和 LVTONG USA的销售业绩增长提供了渠道保障。根据美国 Golf Car News报道，ICON于 2021年成为美国第四大高尔夫球车品牌。 4、ICON、LVTONG USA的主营业务经营情况持续向好 在 2019年至 2022年美国高尔夫球车市场需求快速增长的背景下，ICON和LVTONG USA凭借公司产品较高的性价比、良好的质量性能和稳定增长的产品供应，以及其自身在美国迅速拓展的销售区域，实现了经营业绩的持续增长。 单位：万美元
注 2：因市场竞争激烈，客户要求商业信息保密，2022年 ICON和 LVTONG USA的具体销售收入情况无法披露，两者均保持了较快的增长。 2019年至 2022年，ICON、LVTONG USA的销售收入增长很快。2020年至2022年，ICON销售收入分别增长了 140.11%、205.37%和 50%以上；LVTONG USA销售收入分别增长了 196.89%、286.39%和 50%左右，均呈持续快速增长趋势。 综上所述，2019年至 2022年，ICON、LVTONG USA向公司的采购金额持续大幅上升具有合理性。 （二）2023年，ICON、LVTONG USA向公司的采购金额大幅下滑的原因及合理性 1、美国高尔夫球车市场竞争加剧 2023年，美国高尔夫球车行业的市场竞争明显加剧，市场竞争参与者增加。 一方面，国际三大品牌 Club Car、E-Z-GO及 Yamaha在 2021年至 2022年期间供应链不稳定的问题得以恢复，凭借其拥有广阔的经销商网络、坚实的用户基数和较强的品牌效应参与市场竞争。 另一方面，国内企业“出海”，加大对新产品、品牌和渠道的投入，以相对较低的销售定价参与竞争，拓展市场份额。例如戴尔乐 2022年底推出的 Evolution D5型号高尔夫球车于 2023年在美国市场销售情况良好；涛涛车业于 2023年起将业务扩展至美国场地电动车领域。 2023年以来，以相对较低的价格拓展市场份额成为美国高尔夫球车市场的重要竞争手段。公司 2023年对 ICON、LVTONG USA的销售价格未进行下调，因此 ICON、LVTONG USA的产品售价下降空间有限，导致公司产品的终端售价明显高于部分国内企业的相似产品，价差高达 20%以上，ICON、LVTONG USA在竞争中处于劣势地位，对其产品销售情况产生较大不利影响，公司对前两大客户的销售收入也因此大幅下降。 2、美国高尔夫球车市场需求增长放缓 2023年，美联储持续加息导致美国消费贷款利率不断走高，叠加美国家庭在 2021年至 2022年期间存在过度消费的现象，导致 2023年美国高尔夫球车等耐用消费品的消费需求有所减少。根据中国海关总署数据，2023年中国出口至美国的高尔夫球车产品数量为 13.58万台，同比下降 1.38%，较 2019年至 2022年期间的持续快速增长有所下降。 3、ICON、LVTONG USA于 2023年未再继续进行经营区域拓展 2023年，受市场需求增长放缓和价格竞争的相对劣势地位，ICON和 LVTONG USA对经销商的销售情况出现下滑。2023年 ICON的经销商数量虽然有所增加，但主要经销商采购 ICON产品数量明显下降；LVTONG USA的活跃经销商数量亦有所下降。上述因素影响了 ICON和 LVTONG USA经营区域的进一步拓展，2023年 ICON和 LVTONG USA均未设立新的经营地点。 2023年以来，虽然 ICON在销售规模上出现一定下滑，但得益于较高的产品质量、良好的品牌形象及用户口碑，ICON于 2023年仍获得 Golf Cart Resource评选的“年度最佳高尔夫球车品牌奖”与“年度最佳低速车辆品牌奖”。此外，在美国高尔夫球车轮胎供应商 Golf Cart Tire Supply评选的 2024年度最佳高尔夫球车中，ICON的 i40系列高尔夫球车被评选为第四名。 4、ICON、LVTONG USA的主营业务经营情况有所下滑 2023年，美国高尔夫球车市场需求增长放缓，行业市场竞争明显加剧，相对部分国内出海企业，公司 ODM客户的终端产品售价相对偏高，产品销量受到影响，2023年 ICON、LVTONG USA的销售收入均同比下滑 20%以上。（受客户商业信息保密约束，2022年、2023年 ICON和 LVTONG USA的具体销售收入情况无法披露。） 综上所述，2023年 ICON、LVTONG USA向公司的采购金额大幅减少具有合理性。 二、说明公司与 ICON、LVTONG USA的合作历史、合作背景、销售合同签订方式，ICON、LVTONG USA近三年订单采购次数、平均单次订单采购金额、平均单次订单采购数量，是否存在较大差异，是否符合行业惯例； （一）公司与 ICON、LVTONG USA的合作历史、合作背景 1、公司与 ICON的合作历史、合作背景 ICON（公司全称“ICON EV LLC”）成立于 2017年 5月 12日，注册地为美国佛罗里达州，主要生产经营地在美国佛罗里达州、德克萨斯州、亚利桑那州和北卡罗来纳州。自成立至今，ICON一直与公司进行合作。ICON对外销售公司 ODM产品的品牌名主要为“ICON”，2024年新开拓品牌“PURE”。 ICON的主要股东为 Roy Williams、LCP ICON AIV, LLC、BCI EV Florida LLC、Flip Holdings LLC。Roy Williams是 ICON的控股股东及实际控制人；LCP ICON AIV, LLC和 BCI EV Florida LLC系 ICON于 2020年新引入的投资者；Flip Holdings LLC系 ICON于 2021年新引入的合作伙伴。 2017年初，ICON股东 Roy Williams通过其控制的 WILLIAMS HOLDING CORPORATION投资 SMARTCART ELECTRIC VEHICLES L.L.C.（以下简称“SMARTCART”）。SMARTCART曾系公司美国客户，由 JOSHUA HOOKS于2016年创立，JOSHUA HOOKS曾是公司另一大客户 Lvtong USA LLC.（LVTONG USA的前身）的员工，后离职创业，其通过邮件主动接洽公司，与公司开展合作。 2017年初 Roy Williams与 JOSHUA HOOKS一同来到公司位于东莞的生产工厂考察生产工艺并洽谈合作。同时，Roy Williams认为高尔夫球车在美国市场需求大，发展前景良好，但后续因与 JOSHUA HOOKS在经营上发生分歧，Roy Williams从 SMARTCART退出，成立 ICON。经过前期小规模试单后，ICON认可公司的产品，有意向与公司建立合作关系，2017年下半年开始，ICON与公司正式开展合作。 2017年下半年公司外销业务负责人宋江波、副总经理袁德安前往美国拜访ICON，向其展示公司产品并洽谈加强合作、产品外观设计改进及美国市场规划等事宜。 2018年，基于 ICON股东 Roy Williams的建议，公司在“627”款高尔夫球车的基础上研发升级顶蓬、前罩、车灯等设计和外观，开发“617”款高尔夫球车并向 ICON销售。该款车型逐渐受到美国消费者的青睐，ICON加强了与公司的合作。 合作期间，公司与 ICON主要人员曾多次互相拜访，探讨市场规划和新产品开发事宜。2024年初，公司将新开发的“727”款高尔夫球车向 ICON销售，ICON为“727”款高尔夫球车推出新品牌名“PURE”。 ICON股东 Roy Williams具有较为丰富的行业相关从业经历和行业经验，其在 Sunenergy 1, LLC、Smart Battery International LLC，Nexgen Lithium Batteries LLC等公司中担任主要管理人员。同时，Roy Williams曾在作为高尔夫球车重要零部件之一的锂电池领域深耕数十年，有丰富的销售经验，不仅能够使其通过对锂电池技术以及对高尔夫球车行业的理解持续改进 ICON的高尔夫球车，还能够帮助其更好的搭建销售网络（电池经销商与高尔夫球车经销商存在一定重合）、开拓客户资源。 综上，2017年至今，公司与 ICON形成了良好的合作关系。 2、公司与 LVTONG USA的合作历史、合作背景 LVTONG USA（公司全称“LVTONG USA GOLF CARS,LLC”）成立于 2018年 2月 15日，注册地为美国，主要生产经营地在德克萨斯州。自成立至今，LVTONG USA一直与公司进行合作。 LVTONG USA的主要股东为 Birju Patel，Birju Patel自 2015年起从事高尔夫球车销售工作。2018年，Birju Patel成立 LVTONG USA，并用 LVTONG USA收购了原 Lvtong USA LLC.的业务，原 Lvtong USA LLC.系 Bob LaPointe于 2014年 12月成立并控制的公司，其个人习惯将所销售的高尔夫球车品牌或商标作为公司名称的一部分，在此之前，Bob LaPointe还成立了 HDK Vehicles USA LLC（以下简称“HDK Vehicles”），主要销售厦门市戴尔乐新能源汽车有限公司（该公司的商标为 HDK）生产的高尔夫球车。 2013年，因希望寻找更高质量和工艺的产品，Bob LaPointe和 Enrico（公司意大利客户 ITALCAR INDUSTRIAL S.R.L.时任销售业务负责人，因 HDK Vehicles与 ITALCAR INDUSTRIAL S.R.L.当时均系厦门市戴尔乐新能源汽车有限公司的客户，故二人相识）前往公司所在地东莞拜访，考察公司产品质量和生产工艺。同年，Bob Lapotinte开始通过其控制的公司采购少量公司产品，测试公司产品整体性能。 2014年，Bob Lapotinte向公司反映公司产品整体性能较好，但车型设计陈旧、外观老套，缺乏个性化和时尚感，且与雅马哈相关车型较为相似，不利于市场推广和销售。基于 Bob LaPointe的建议，2014年公司邀请了国外设计师 Beno?t Contreau重新设计更适合在美国推广销售的新款车型（“627”车型）。 2014年 8月公司外销业务负责人宋江波前往美国拜访 Bob LaPointe，讨论美国市场开发和新产品“627”款车型开发等事宜，拟大力开拓美国市场。 2014年 12月 Bob LaPointe成立 Lvtong USA LLC，拟与公司谈判在美国市场进行独家销售合作事宜，随后 Lvtong USA LLC与公司建立合作关系，开始采购公司“627”款高尔夫球车。 2015年至 2017年公司外销业务负责人宋江波曾三次前往美国拜访 Lvtong USA LLC，与 Lvtong USA LLC一起参加高尔夫球车行业展会，推销公司高尔夫球车产品，拓展新客户。 2018年 2月，Bob LaPointe因患病无法继续经营 Lvtong USA LLC.，其与Birju Patel协商一致，由 Birju Patel新设立 LVTONG USA收购 Lvtong USA LLC.业务，为更好的承接原 Lvtong USA LLC.的业务，LVTONG USA公司名称中带有“LVTONG”字样。 合作期间，公司与 LVTONG USA主要人员曾多次互相拜访，探讨市场规划和新产品开发事宜。 LVTONG USA的全称为“LVTONG USA GOLF CARS,LLC”，因股东的经 营习惯等原因，其法人实体名称带有公司英文品牌“LVTONG”字样，但与公司并无关联关系，除涉及税务、政府等相关事项外，LVTONG USA在日常经营活动中通常不使用法人实体名称，LVTONG USA在美国的品牌宣传、市场营销、销售发票、官方网站、邮箱等日常生产经营活动均使用商业名称“ADVANCED EV”（该商业名称已在美国德克萨斯州备案），其对外销售的产品品牌也为“ADVANCED EV”或“AEV”。 综上，2018年至今，公司与 LVTONG USA保持稳定良好的合作关系。 （二）公司与 ICON、LVTONG USA的销售合同签订方式 1、公司与 ICON的销售合同签订方式 2022年 9月之前，公司与 ICON的销售合同签订方式为以框架协议为基础，通过电子邮件、传真或双方约定的其他方式确认具体采购订单。2022年 9月之后，公司与 ICON的销售合同签订方式为以《生产合同协议》为基础，通过电子邮件、传真或双方约定的其他方式确认具体采购订单。 2022年 9月，ICON与公司签署《生产合同协议》。《生产合同协议》签订的主要背景为美国高尔夫球车市场发展迅速，ICON希望凭借公司 ODM产品进一步提高其在美国的市场份额和竞争地位，但之前较长时间内公司产能较难满足ICON不断增长的采购需求。因此，ICON希望通过《生产合同协议》获得公司更多的产能保障。 《生产合同协议》对产品类型、知识产权、产品定价和付款条件、采购订单、采购发票和装运、质量检验、产品保修、争议解决、销售区域以及最低采购量进行了约定。双方约定了如 ICON未达到当年的最低采购量，则公司有权终止该协议。 具体采购订单则约定了订购的每项产品的价格、数量、零部件规格或说明、装运条款和装货港等事项。 2、公司与 LVTONG USA的销售合同签订方式 公司与 LVTONG USA的销售合同签订方式以框架协议为基础，另签订具体业务订单。 框架协议对双方合作概况、合作产品、订单确认、销售价格与付款方式、贸易形式、产品包装、收货及检验、知识产权、售后服务、双方权利义务、保密条款、争议解决等进行确认，主要意义在于促进双方长期合作。 LVTONG USA与公司的具体业务合作则一直通过订单进行，LVTONG USA通过电子邮件、传真或其他形式向公司下达具体订单，具体采购订单约定了采购数量、价格、型号及零部件配置、海运条款等内容。 （三）ICON、LVTONG USA近三年订单采购次数、平均单次订单采购金额、平均单次订单采购数量，是否存在较大差异，是否符合行业惯例 公司与 ICON、LVTONG USA在采购订单方面的合作模式为： ICON、LVTONG USA根据其销售情况和库存情况，通常以邮件等方式按需与公司沟通其整车批量采购需求，并在经营中灵活与公司沟通其整车零星采购需求和配件采购需求。 公司收到 ICON、LVTONG USA的整车采购需求后，根据其采购需求中的车型、大小、颜色、数量等信息，结合单个海运集装箱可容纳相同型号整车的数量，将采购需求拆分为多笔订单，在订单制作完成后由双方确认。例如客户向公司下达 160台 4座高尔夫球车的采购需求，而单个海运集装箱可容纳 16台 4座高尔夫球车，公司便将上述采购需求拆分为 10笔订单，单笔订单中的产品数量为 16台。 公司以单个海运集装箱可容纳相同型号的整车数量作为单笔订单中的产品数量，主要原因为便于公司生产管理和出货管理，同时客户在清关、收货及对账时亦较为清晰。在生产环节，公司采用订单式生产，单笔订单中的整车数量较少，可以更好地保证该笔订单中的车型、配置、颜色的一致性，因此生产车间的备料效率、生产效率更高，且不容易出错；在出货环节，由于单笔订单中的整车数量通常为海运集装箱可容纳的数量，仓库人员可直接以集装箱为单位进行整车的打包和安排运输，出货效率更高；在报关环节，公司需要向报关行提供分集装箱的产品明细，而分集装箱的产品明细可以和单笔订单信息直接对应，提高了报关出口时的信息处理效率；此外，客户在清关、收货、对账时亦可以较为清晰地将单1、ICON、LVTONG USA近三年采购需求次数、平均单次采购需求金额、平均单次采购需求数量 客户的采购需求分为整车和配件的采购需求,因配件采购金额较小且需求具有偶发性，故下述单就整车采购需求进行论述。 2021年至 2023年，ICON、LVTONG USA对公司的整车采购需求次数、整车平均单次采购需求金额、整车平均单次采购需求数量如下： 单位：次，万元，台
注 2：本表中整车采购需求次数*整车平均单次采购需求金额、整车采购需求次数*整车平均单次采购需求数量与下表中整车的签订采购订单笔数*平均单笔订单采购金额、签订采购订单笔数*平均单笔订单采购数量如存在差异，系以万元为单位计算及平均整车数量计算结果的小数位采用进一位方式处理导致的差异。 2021年至 2023年，ICON向公司下达整车采购需求的次数分别为 24次、21次和 21次，整车平均单次采购需求金额分别为 2,323.10万元、2,819.43万元和2,302.00万元，整车平均单次采购需求数量分别为 1,052台、1,219台和 843台。 2022年，ICON经营规模进一步扩大，采购需求增加，虽然 ICON向公司下达整车采购需求的次数较 2021年减少 3次，但整车平均单次采购需求金额上升21.36%，数量上升 15.87%，总体采购需求增加；2023年，受市场竞争加剧、销售业绩下滑的影响，ICON整车平均单次采购需求金额下降 18.35%，数量下降30.84%。 2021年至 2023年，LVTONG USA向公司下达整车采购需求的次数分别为16次、16次和 14次，整车平均单次采购需求金额分别为 1,588.41万元、1,294.35万元和 548.20万元，整车平均单次采购需求数量分别为 801台、587台和 240台。2022年，LVTONG USA的整车平均单次采购需求金额和数量低于 2021年，主要系 LVTONG USA在 2021年四季度为 2022年销售规划做准备，2021年末下达采购需求较多；2023年，受市场竞争加剧、销售业绩下滑的影响，LVTONG USA的整车采购需求次数下降 2次，整车平均单次采购需求金额下降 57.65%，数量下降 59.11%。 从整体来看，ICON、LVTONG USA近三年采购需求次数的波动不大，平均单次采购需求金额和平均单次采购需求数量的变化主要根据其总体需求量的变化而变化，2023年随着美国市场竞争加剧和整体市场的需求减缓，ICON、LVTONG USA整体采购量下滑，平均单笔采购需求数量和价格均减少。 2、公司与 ICON、LVTONG USA签订采购订单笔数、平均单笔订单采购金额、平均单笔订单采购数量 如前所述，公司收到 ICON、LVTONG USA的整车采购需求后，结合单个海运集装箱可容纳相同型号整车的数量，将采购需求拆分为多笔订单，经双方确认后签订。除整车订单外，客户还有少量配件订单需求。 2021年至 2023年，公司与 ICON、LVTONG USA签订采购订单笔数、平均单笔订单采购金额、平均单笔订单采购数量情况如下： 单位：次，万元，台
注 2：签订整车采购订单笔数为公司收到客户的采购需求后，结合单个海运集装箱可容纳相同型号整车的数量，将采购需求拆分为多笔订单，经双方确认后签订的订单笔数。 注 3：平均单笔订单采购数量计算结果如有小数点，按进一位处理。 注 4：本表中的整车的签订采购订单笔数*平均单笔订单采购金额、签订采购订单笔数*平均单笔订单采购数量与上表中的整车采购需求次数*整车平均单次采购需求金额、整车采购需求次数*整车平均单次采购需求数量如存在差异，系以万元为单位计算及平均整车数量计算结果的小数位采用进一位方式处理导致的差异。 如上文所述，公司收到 ICON、LVTONG USA的采购需求后，通常以单个海运集装箱可容纳相同型号的整车数量作为单笔订单中的产品数量，因此签订采购订单笔数较多，平均单笔订单采购金额和数量较少，具有合理性。 综上所述，公司与 ICON、LVTONG USA之间采购需求下达情况符合行业惯例，采购订单制作和签订方式具有商业合理性。 三、说明公司发货时间及方式，收入确认金额、时间及依据，货款收回时间及金额，第三方网站 ImportGenius显示的 LVTONG USA海运提单日期与公司向 LVTONG USA历史销售情况是否匹配，存在差异的原因及合理性； （一）说明公司发货时间及方式，收入确认金额、时间及依据，货款收回时间及金额 1、收入确认依据 对主要客户 ICON和 LVTONG USA，公司按照与对方签订的订单供货，在产品发出并办妥报关手续后，依据取得的海运提单、销售订单、报关单、销售出库单等资料，按照提单所载日期确认收入。 2、发货方式 公司产品从仓库运输至港口，装船通过海运的方式运送至美国港口，ICON和 LVTONG USA到美国港口提货。 3、发货、收入确认、货款收回的时间及金额 2023年，公司对主要客户 ICON和 LVTONG USA的发货、收入确认时间、货款收回的时间及金额情况具体如下： 单位：万元
公司对 ICON、LVTONG USA采取赊销的方式，公司在产品发出并办妥报关手续后，依据海运提单等单证确认收入；货物到达美国港口后，客户取得货运提单提货并支付货款，同时公司对 ICON、LVTONG USA之间的交易进行了中信保投保，在中信保投保额度内给与其 90天信用期。 从 2023年分季度的数据上看，部分季度的发货金额、收入金额、回款金额存在不匹配的情况，具体如下： （1）ICON第四季度回款金额低于发货与收入金额，全年回款金额低于发货金额、收入金额，主要原因为 2023年美国高尔夫球车市场价格竞争持续加剧，与竞争对手价格的差异使得 ICON市场拓展不利，销量和业绩下滑。考虑到客户的市场竞争压力和渠道拓展的需要，公司对客户货款回款上给予了一定的支持，导致其对公司的回款速度有所减慢，第四季度和全年的回款金额低于发货与收入金额。 （2）LVTONG USA第三季度回款金额低于发货与收入金额，第四季度回款金额高于发货金额、收入金额，主要系公司对 LVTONG USA第三季度发货和确认收入的货款在第四季度收回所致。2023年 LVTONG USA回款金额高于发货与收入金额，主要系公司 2023年对 LVTONG USA的销售收入较 2022年下滑所致。 （二）第三方网站 ImportGenius显示的 LVTONG USA海运提单日期与公司向 LVTONG USA历史销售情况是否匹配，存在差异的原因及合理性 第三方网站 ImportGenius数据显示，公司与 LVTONG USA最早的海运提单日期为 2021年底，但公司与 LVTONG USA自其 2018年成立以来即开始合作，造成上述差异的主要原因为 LVTONG USA于 2018年至 2021年使用其子公司BEND BATTERY & SUPPLY INC进口资质即将到期，才陆续使用 LVTONG USA作为提单收货人，因此第三方网站 ImportGenius仅以 LVTONG USA为提单收货人抓取的提单信息无法全面反映公司与 LVTONG USA的历史交易情况。 经导出第三方网站 ImportGenius 2018年至 2023年公司对 LVOTNG USA及其子公司 FORT BEND BATTERY & SUPPLY INC的出口提单数量，其变动趋势与 2018年至 2023年公司对 LVTONG USA的销售收入变动趋势基本一致，具体如下： 单位：万元，笔
注 2：因 ImportGenius导出的提单不显示数量、金额等具体信息，因此上表仅列举了提单笔数并分析年度变化趋势。 综上所述，LVTONG USA在 2018年至 2021年使用其子公司 FORT BEND BATTERY & SUPPLY INC作为提单收货人，自 2021年底才开始使用 LVTONG USA作为提单收货人。在第三方网站 ImportGenius上，以 LVTONG USA和其子公司 FORT BEND BATTERY & SUPPLY INC为提单收货人导出的海运提单笔数与公司对 LVTONG USA的历史销售情况匹配。 四、说明 ICON和 LVTONG USA交易的具体内容，是否涉及公司销售产品，公司与 ICON和 LVTONG USA之间的交易是否具有商业实质； （一）ICON和 LVTONG USA交易的具体内容，是否涉及公司销售产品 经保荐机构对 ICON、LVTONG USA的访谈，ICON和 LVTONG USA确认 双方不存在任何形式的商业合作和非商业往来，不存在互相销售公司产品的情形。 第三方网站 ImportGenius显示，2022年 5月曾有一批 ICON作为收货人、LVTONG USA作为发货人的 54辆高尔夫球车从中国盐田港出口至美国休斯顿港。除此之外，第三方网站 ImportGenius未显示 ICON与 LVTONG USA存在其他贸易往来。 经保荐机构登录中华人民共和国海关总署下辖的中国电子口岸数据中心网站（https://www.chinaport.gov.cn/）查询，该批货物的发货人为公司，而非 LVTONG USA，第三方网站 ImportGenius显示的该笔销售的发货人名称有误。 （二）公司与 ICON和 LVTONG USA之间的交易是否具有商业实质 公司是一家从事场地电动车研发、生产、销售的制造业企业，ICON、LVTONG USA是美国的高尔夫球车装配及销售企业，双方有真实的交易需求。公司自主开拓了 ICON、LVTONG USA两个客户，并以 ODM的模式进行合作。公司与ICON、LVTONG USA依法签订合作协议/具体订单，合同要素完备；公司基于真实的研发、采购、生产、装运、报关等活动履行合同义务并收取货款；公司向 ICON、LVTONG USA销售产品均有完整的实物流、资金流及商品控制权的转移；公司基于成本加成法进行定价，交易价格公允。 综上，公司与 ICON和 LVTONG USA之间的交易具有商业实质。 五、在上述问题回复的基础上，说明 ICON和 LVTONG USA与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。 ICON和 LVTONG USA均为在美国设立的公司，ICON的实际控制人 Roy Williams、LVTONG USA的实际控制人 Birju Patel均为美国人。公司和 ICON、LVTONG USA以 ODM的形式开展合作，ICON对外销售公司 ODM产品的品牌为“ICON”、“PURE”，LVTONGUSA对外销售公司 ODM产品的品牌为“Advanced EV”、“AEV”，ICON和 LVTONG USA均未使用公司品牌在美国进行销售。 LVTONG USA使用“LVTONG”作为公司名称的原因参见本问询函回复核查意见问题 2之“二、说明公司与 ICON、LVTONG USA的合作历史、合作背景、销售合同签订方式，ICON、LVTONG USA近三年订单采购次数、平均单次订单采购金额、平均单次订单采购数量，是否存在较大差异，是否符合行业惯例”的相关内容。 经保荐机构访谈 ICON、LVTONG USA及公司控股股东、实际控制人张志江，获取公司 5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高的调查表，并经保荐机构网络核查，ICON和 LVTONG USA与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。 综上，ICON、LVTONG USA与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。 六、保荐机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序： 1、IPO申报报告期内，通过实地走访、视频访谈、邮件访谈等形式了解 ICON、LVTONG USA的基本情况、与上市公司的合作历史、合作背景、关联关系、LVTONG USA公司名称中带有“LVTONG”的原因等情况；本次核查时，对 ICON和 LVTONG USA进行访谈，了解其双方之间是否存在交易、LVTONG USA海运提单收货方变动情况、主营业务经营情况、销售收入情况、行业竞争情况等信息； 2、IPO申报报告期内，查阅 LVTONG USA主要股东的护照、驾照等信息，查阅 ICON、LVTONG USA的基本情况；本次核查时，取得 ICON、LVTONG USA主要股东的最新驾照，查询 ICON的行业地位和相关评价信息； 3、IPO申报报告期内和本次核查时，前往中华人民共和国海关总署网站，进入海关统计数据在线查询平台（http://stats.customs.gov.cn/），查询 2018年至2024年 1-3月中国出口高尔夫球车的相关数据； 4、IPO申报报告期内和本次核查时，抽样检查上市公司与 ICON、LVTONG USA签署的协议、订单，了解合同主要条款及与上市公司的合作方式；获取 2021年至 2023年 ICON、LVTONG USA与上市公司之间的采购需求、采购订单情况进行分析； 5、IPO申报报告期内，了解及评价上市公司销售与收款相关的内部控制的设计和执行，并对控制运行的有效性进行测试；本次核查时，向年审机构了解上市公司销售与收款相关的内部控制的设计和执行情况； 6、IPO申报报告期内，对 ICON、LVTONG USA的销售收入、应收账款余额进行函证；本次核查时，取得并查阅年审机构对 ICON、LVTONG USA的函证； 7、IPO申报报告期内和本次核查时，抽样检查与 ICON、LVTONG USA收入确认相关销售订单、销售发票、报关单、提单、银行单据等原始凭证，并检查期后回款情况； 8、本次核查时，获取第三方网站 ImportGenius中 LVTONG USA及其子公司的 2018年至 2023年的提单数据； 9、本次核查时，针对第三方网站 ImportGenius显示的 ICON与 LVTONG USA存在交易的该笔提单，登录中华人民共和国海关总署下辖的中国电子口岸数据中心网站（https://www.chinaport.gov.cn/）查询并下载报关单等资料，并与第三方网站 ImportGenius显示的数据进行对比； 10、IPO申报报告期内，查阅上市公司 5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高的调查表，获取上市公司出具的说明；本次核查时，访谈上市公司实际控制人张志江并获取上市公司出具的说明。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、2019年至 2022年，上市公司对 ICON、LVTONG USA的销售收入持续上升，主要原因为 2019年至 2022年美国高尔夫球车市场需求快速增长，上市公司在市场竞争中抓住机遇，建立竞争优势，同时 ICON、LVTONG USA的销售区域拓展迅速，主营业务经营情况持续向好。 2023年，上市公司对 ICON、LVTONG USA的销售收入出现大幅下降，主要原因为 2023年美国高尔夫球车市场竞争加剧，同时美国高尔夫球车市场需求增长放缓，导致 ICON、LVTONG USA的经营区域拓展放缓、主营业务经营情况有所下滑。 综上所述，ICON、LVTONG USA向上市公司的采购金额自 2019年以来持续大幅上升、报告期内大幅下滑具有合理性。 2、ICON自 2017年至今与上市公司开展合作、LVTONG USA自 2018年至今与上市公司开展合作；ICON的股东 Roy Williams有丰富的行业经验，看好美国高尔夫球车行业的发展前景，与上市公司通过洽谈建立合作；LVTONG USA的股东 Birju Patel收购了原 Lvtong USA LLC.的业务，成立了 LVTONG USA与上市公司开展合作。 2022年 9月之前，上市公司与 ICON的销售合同签订方式为以框架协议为基础，通过电子邮件、传真或双方约定的其他方式确认具体采购订单；2022年 9月之后，ICON与上市公司的销售合同签订方式为以《生产合同协议》为基础，通过电子邮件、传真或双方约定的其他方式确认具体采购订单；LVTONG USA与上市公司的销售合同签订方式以框架协议为基础，另签订具体业务订单。 ICON、LVTONG USA根据其销售情况和库存情况，通常以邮件等方式按需与上市公司沟通采购需求，符合行业惯例；上市公司结合单个海运集装箱可容纳相同型号整车的数量，将采购需求拆分为多笔订单，经双方确认后签订，具有商业合理性。从整体来看，ICON、LVTONG USA近三年采购需求次数的波动不大，平均单次采购需求金额和平均单次采购需求数量的变化主要根据其总体需求量的变化而变化，具有合理性。 3、上市公司对 ICON、LVTONG USA通过海运方式发货，依据报关单、海运提单等单证确认收入；货物到达美国港口后，ICON、LVTONG USA根据海运提单提货并支付货款。 2023年，上市公司对 ICON的发货金额为 47,005.40万元，收入金额为47,003.71万元，回款金额为 44,060.78万元；对 LVTONG USA的发货金额为9,976.47万元，收入金额为 9,778.43万元，回款金额为 11,996.57万元。 LVTONG USA在 2018年至 2021年使用其子公司 FORT BEND BATTERY & SUPPLY INC作为提单收货人，自 2021年底才开始使用 LVTONG USA作为提单收货人，因此在第三方网站 ImportGenius上仅以 LVTONG USA作为提单收货人的查询结果不全面，以 LVTONG USA和其子公司 FORT BEND BATTERY & SUPPLY INC为提单收货人导出的海运提单数量与上市公司对 LVTONG USA的历史销售情况匹配。 4、ICON和 LVTONG USA双方不存在任何形式的商业合作和非商业往来，不存在互相销售上市公司产品的情形；上市公司与 ICON和 LVTONG USA之间的交易具有商业实质。 5、ICON、LVTONG USA与上市公司及上市公司持股 5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。 问题5. 年报显示，你公司募投项目“年产1.7万台场地电动车扩产项目”“研发中心建设项目”“信息化建设项目”的建设进度分别为80.12%、0%、15.34%；经董事会审议，前述项目的预定可使用状态日期由2025年3月延期至2026年12月或2025年9月。 请你公司： （1）说明上述募投项目已投入金额的开支明细，形成的主要资产情况，相关资产的后续使用安排； （2）结合募投项目所在行业的整体发展情况、下游客户的实际需求与影响因素等，说明公司对上述三个募投项目建设延期的具体考量因素，公司前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑，延期后可使用状态日期的确定依据，是否能够如期完成项目。 请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、说明上述募投项目已投入金额的开支明细，形成的主要资产情况，相关资产的后续使用安排 （一）上述募投项目已投入金额的开支明细 截至 2024年 3月 31日，上述募投项目已投入金额的开支明细如下： 单位：万元
2021年-2023年 3月，信息化建设项目使用自有资金预先投入金额为 278.91万元，已使用募集资金置换。 注 2：2023年 11月，经公司董事会审议变更研发项目的实施地点并重新建设，前期使用募集资金投入的 919.34万元（含置换自有资金预先投入金额 916.92万元及上市后直接投入金额 2.41万元）已于 2023年 12月由自有资金补回。 （二）上述募投项目已投入募集资金形成的主要资产情况及相关资产后续使用安排 截至 2024年 3月 31日，上述募投项目已投入募集资金形成的主要资产情况如下： 单位：万元
“信息化建设项目”已形成的资产主要为信息化管理软件系统、用于基础设施平台及智慧生产园区管理平台建设的服务器、万兆交换机及视频监控系统等，目前已投入使用，有效提高了公司信息化管理水平，后续将继续用于该项目。 二、结合募投项目所在行业的整体发展情况、下游客户的实际需求与影响因素等，说明公司对上述三个募投项目建设延期的具体考量因素，公司前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑，延期后可使用状态日期的确定依据，是否能够如期完成项目 （一）募投项目所在行业的整体发展情况 募投项目主要涉及场地电动车行业。近年来，全球场地电动车市场规模不断扩大。根据先进制造业发展联盟研究数据，2019年，全球场地电动车市场规模达到 97.02万台，2015-2019年复合增长率约为 8.8%。据 Mordor Intelligence预测，2023年至 2028年全球场地电动车复合增长率约为 5.71%，随着应用场景的不断拓展，预计未来行业仍将保持平稳增长。 中国作为制造大国，每年制造和出口数量可观的场地电动车，特别在 2021-2022年连续两年的高速增长之后，已成为全球场地电动车的重要生产国和出口国。根据中国海关总署数据，2019-2023年，中国高尔夫球车等场地电动车的年出口数量分别为 5.07万台、5.95万台、11.70万台、18.18万台、18.09万台，分别同比变动 11.14%、17.48%、96.47%、55.39%、-0.50%。2019年-2022年，中国场地电动车出口量快速增长，但 2023年出口略有下降。 是在美国等海外市场的竞争。一方面，国际三大品牌本地产能恢复，对公司 ODM客户的销售造成一定影响。另一方面，在国内市场激烈竞争和政策引导鼓励下，中国制造掀起“出海”热，众多企业更加主动地寻求海外增长点。一些国内厂商不断加强海外布局和资源投入，以相对较低的价格“出海”拓展市场份额，亦有部分企业跨行进入场地电动车领域，自建品牌和渠道，使得竞争进一步加剧，抢占市场份额，对公司及 ODM客户的销售造成不利影响。 （二）下游客户的实际需求与影响因素情况 根据中国海关总署统计数据，2021年-2023年，中国出口的高尔夫球车等场地电动车数量分别为 11.70万台、18.18万台、18.09万台，分别同比变动 96.47%、55.39%、-0.50%，在 2021年-2022年高速增长后，2023年高尔夫球车市场需求的增速有所放缓。2024年一季度行业出口需求总体有所回暖，同比增长 17.77%。 影响公司下游客户需求的因素主要包括宏观经济环境和竞争格局等因素，具体如下： 从宏观经济环境因素来看，美国联邦基金目标利率上限在美联储 2023年 7月加息后已达到 5.5%，美国消费贷款利率随之持续走高，美国商业银行 24个月个人贷款利率已由 2022年 5月的 8.73%增长至 2024年 2月的 12.49%，叠加美国家庭在 2021年至 2022年期间存在过度消费的现象，综合导致 2023年美国高尔夫球车等耐用消费品的消费需求有所减少。 从竞争格局因素来看，2023年以来场地电动车市场竞争显著加剧，尤其价格竞争激烈。一方面，国际三大品牌在供应链稳定后产能得到恢复，另一方面，中国制造掀起“出海”热，国内场地电动车企业以相对较低的价格拓展海外市场份额，使得竞争进一步加剧。当市场竞争激烈时，下游客户可能会更加关注产品的性价比等因素。在市场需求放缓、价格竞争加剧的情况下，公司 ODM产品售价未及时跟进调整，导致了公司 ODM产品销量下滑。 （三）公司对上述三个募投项目建设延期的具体考量因素、延期后可使用状态日期的确定依据，是否能够如期完成项目 场地电动车行业经历了近几年的快速增长后，2023年市场需求增速有所放缓；同时，国内外竞争对手纷纷在产品、价格、渠道等方面发力，亦有其他领域的生产厂家跨行进入场地电动车行业，使得行业竞争加剧，对公司的经营造成了不利影响。在此情况下，公司拟进一步深化加强与现有 ODM客户的合作关系，助力 ODM客户积极应对市场竞争，同时亦将从研发、生产、销售端采取各项措施进行应对和改善，但预计仍需要一定调整周期。 在上述背景下，为保障募投项目的实施质量、合理安排募集资金投入、有效控制财务成本，公司对三个募投项目建设进行了延期，具体如下： 1、年产 1.7万台场地电动车扩产项目 “年产 1.7万台场地电动车扩产项目”的主要建设内容包括厂房及配套设施建设、先进生产线建设、品质检测中心建设，通过扩建厂房、引进专业设备等方式增加公司场地电动车的生产能力。2024年 4月，经公司董事会审议，该项目达到预定可使用状态日期由“2025年 3月”延长至“2026年 12月”。截至 2024年 3月 31日，该项目尚未投入的资金共计 5,222.73万元，主要是先进生产设备和检测设备的购置款项。 此次延期主要考虑两点因素：一是从销售端来看，公司的订单情况好转需要一定周期。为有效控制项目成本，确保募集资金合理投入，生产设备的采购和投入使用节奏较原计划有所减缓，以避免设备的闲置与浪费；二是从生产端来看，为提高已建厂房和已购设备的利用率，公司正在对全厂生产场地进行重新布局，统筹现有厂房和新建厂房，优化各品类产品生产分区、生产工序和流程，优化完成后将陆续使用剩余的募集资金采购生产设备和检测设备投放使用，提高生产效率和自动化水平，达到“降本增效”的目的。根据当前情况综合评估，公司预计能够在 2026年 12月前完成本项目投资。 2、研发中心建设项目 “研发中心建设项目”的主要建设内容为建造研发用房，打造一流的研发实验室和整车试验中心，用以提高企业技术实力，全面提升产品质量，并研发新产品，拓展新领域，为公司培育新的利润增长点。 2023年 11月，经公司董事会审议，为更好地规范公司研发和生产管理体系，提升公司研发和生产整体效率，“研发中心建设项目”的实施地点变更，同时该项目达到预定可使用状态日期由“2025年 3月”延长至“2025年 9月”，主要系考虑到该项目变更实施地点后，研发用房需重新建设与装修，故相应延长 6个月建设期。目前，该研发用房正在建设中，预计在 2024年 12月前完成工程建设后进行设备购置、安装、调试、推进项目研发等。根据当前情况综合评估，公司预计能够在 2025年 9月前完成本项目投资。 3、信息化建设项目 “信息化建设项目”的主要建设内容包括管理系统升级工程、生产管理层系统建设和基础设施平台及智慧生产园区管理平台建设，通过加强信息基础建设投入，升级公司软件系统与硬件设备。 2024年 4月，经公司董事会审议，“信息化建设项目”达到预定可使用状态日期由“2025年 3月”延长至“2026年 12月”。此次延期主要考虑到该项目面向公司已有厂房及新建厂房，其实施进度与公司业务规模发展速度、其他募投项目尤其是扩产项目实施进度及公司生产布局规划等密切相关。在公司业务规模增长、扩产项目实施进度有所放缓的背景下，信息化建设工程亦无法全面实施。因此，公司认为需合理控制好该项目的推进节奏，才能充分发挥与其他募投项目的协同效应。根据当前情况综合评估，公司预计能够在 2026年 12月前完成本项目投资。 （四）公司前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑 上述募投项目立项于 2020年，系公司根据当时的行业发展态势、市场环境、竞争格局及自身业务发展情况，经过市场调研、科学分析、技术论证而确定，前期立项审慎，项目可行性研究报告经公司第二届董事会第十一次会议和 2020年第三次临时股东大会审议通过。募投项目经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十五次会议和 2020年第三次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会审议通过，并取得了有关部门的备案及批复，决策程序完备。 募投项目立项时，公司已结合当时的市场需求情况和行业竞争情况，审慎考虑募投项目建设的必要性和可行性，并在募集资金到账前通过预先投入自有资金的方式积极推进扩产项目的建设。然而 2023年市场竞争格局的快速变化、市场需求增长放缓等因素，对公司经营产生较大的不利影响。 尽管公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中已对市场竞争加剧风险、ODM客户集中度上升的风险、对前两大客户销售占比高及形成依赖的风险、未来业绩无法维持高速增长的风险、境外销售风险、应收账款发生坏账的风险等作出了相关提示，2023年行业竞争情况和市场需求情况的迅速转变及对公司的影响程度在募投项目前期立项时仍难以完全、准确预见。 综上所述，公司认为上述募投项目建设符合公司总体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性。但受 2023年以来行业竞争持续加剧、客户订单需求下降等因素影响，公司基于谨慎性原则适当延长募投项目的建设进度，有利于保障募投项目实施质量和经济效益的最优化，不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司及全体股东的利益。 三、保荐机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序： 1、本次核查时，取得并审阅上市公司募集资金对账单、募投项目台账，检查大额募投项目投入的相关合同、增值税发票、银行回单等原始单据，取得募投项目投入形成的主要资产明细表，现场查看相关资产状态； 2、IPO申报报告期内和本次核查时，取得并检查上市公司募投项目的可行性研究报告及第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十五次会议和 2020年第三次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会会议资料；取得并检查上市公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议记录，核查募投项目延期的相关情况； 3、于 2023年 8月、2023年 12月、2024年 5月多次对上市公司进行现场核查，查看募投项目进展情况，并对募投项目延期相关事项进行提示。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、截至 2024年 3月 31日，上市公司募投项目已投入金额为 23,193.70万元，其中“年产 1.7万台场地电动车扩产项目”已投入金额为 22,689.92万元，“研发中心建设项目”已投入金额为 0万元，“信息化建设项目”已投入金额为503.78万元。 “年产 1.7万台场地电动车扩产项目”已形成的资产主要为固定资产，包括3栋主体厂房、1栋宿舍及其配套工程、生产设备及其配套设备等。目前，上市公司对建成厂房进行了分区规划，主要分为组装区、加工区、检测区与仓库区等，部分区域已陆续投入使用，整体符合项目规划要求，已购设备已陆续开始投放使用；宿舍楼已陆续安排员工入住；“信息化建设项目”已形成的资产主要为软件使用权和办公及其他设备，目前已投入使用。 2、上市公司对三个募投项目建设延期的考量主要包括 2023年行业竞争加剧、市场需求增长放缓及上市公司面对上述挑战需一定调整周期。 上市公司募投项目立项于 2020年，根据当时的行业发展态势、市场环境、竞争格局及自身业务发展情况，经过市场调研、科学分析、技术论证而确定，前期立项审慎；项目可行性研究报告经相关董事会、股东大会审议通过，取得了有关部门的备案及批复，决策程序完备。 上市公司募投项目在立项时已考虑当时的市场需求情况和行业竞争情况，然而 2023年以来市场竞争格局的快速变化、市场需求增长放缓等因素对上市公司经营产生较大的不利影响。尽管上市公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中已对市场竞争加剧风险、ODM客户集中度上升的风险、对前两大客户销售占比高及形成依赖的风险、未来业绩无法维持高速增长的风险、境外销售风险、应收账款发生坏账的风险等作出了相关提示，2023年行业竞争情况和市场需求情况的迅速转变及对上市公司的影响程度在募投项目前期立项时仍难以完全、准确预见。 “年产 1.7万台场地电动车扩产项目”延期后的可使用状态日期为 2026年12月，主要根据上市公司订单情况好转所需周期、全厂生产场地进行重新布局进度等因素确定；“研发中心建设项目”延期后的可使用状态日期为 2025年 9月，主要根据上市公司研发用房重新建设与装修周期确定；“信息化建设项目”延期后的可使用状态日期为 2026年 12月，主要根据上市公司业务规模发展速度、其他募投项目尤其是扩产项目实施进度及上市公司生产布局规划确定。根据当前情况判断，预计能够如期完成项目。 3、保荐机构已督促上市公司按照预定计划开展募投项目建设，定期对募投项目的可行性、预计收益等进行重新进行论证；如存在可能影响募投项目建设的风险因素，应及时履行审议及信息披露义务。 问题6. 你公司于 2024年 4月 26日披露的《关于 2023年年度利润分配预案的公告》显示，公司拟以公司现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元，合计派发现金股利1.05亿元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。2023年5月，公司向股东每10股派发现金股利9元，合计派发现金股利6,294.04万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。2023年9月，公司再次向股东每10股派发现金股利9元，合计派发现金股利9,441.06万元。 请你公司： （1）结合公司实际控制人的持股比例及财务状况，公司近三年实施利润分配的具体时间、金额、占期末可分配利润的比例等，说明公司近三次利润分配比例的确定依据及合理性，与历史分红情况是否存在差异，公司上市刚逾一年，即实施三次利润分配的必要性及合理性； （2）结合公司所处行业特点、发展阶段，自身经营模式、业绩波动、日常运营所需资金、未来重大资金支出安排、本次利润分配的资金来源、本次利润分配前后公司现金流及资产结构变化情况等因素，说明本次利润分配是否符合公司发展战略，是否会对公司可持续经营造成不利影响； （3）说明本次利润分配方案的提案人、内部审议及决策程序等，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，自查说明相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖公司股票的情况，是否存在信息泄露和内幕交易情形； （4）自查利润分配方案披露前一个月内公司接受媒体采访、机构调研的情况，是否存在向特定投资者透露利润分配方案的情形。 请保荐机构对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合公司实际控制人的持股比例及财务状况，公司近三年实施利润分配的具体时间、金额、占期末可分配利润的比例等，说明公司近三次利润分配比例的确定依据及合理性，与历史分红情况是否存在差异，公司上市刚逾一年，即实施三次利润分配的必要性及合理性； （一）公司实际控制人张志江的持股比例及财务状况，公司近三年实施利润分配的具体时间、金额、占期末累计可分配利润的比例 公司近三年实施利润分配的具体时间、金额、占期末累计可分配利润的比例等情况如下：
注 2：现金分红金额为含税金额，下同。 公司实际控制人张志江直接控制公司 30.96%的股份，通过公司员工持股平台东莞市富腾投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.86%的股份，合计持有公司 31.82%的股份；张志江的配偶骆笑英直接持有公司 0.46%的股份，系张志江的一致行动人。上市至今，公司实际控制人及其一致行动人持股比例未发生变化，合计持股比例为 32.28%。 自上市以来，公司分别实施了 2022年度、2023年半年度、2023年度三次利润分配方案，现金分红金额分别为 6,294.04万元、9,441.06万元、10,467.30万元，除实际控制人及其一致行动人外，其他投资者从公司获得现金分红金额分别为4,262.02万元、6,393.03万元、7,080.60万元，占当次现金分红总额的比例分别为 67.72%、67.72%、67.64%（本次因存在回购股份不参与分红，占比与前两次略有差异）。三次利润分配中均有 67%以上的现金分红由除实际控制人及其一致行动人外的投资者分享。通过分红的方式，公司投资者得到了切实的回报，有利于公司投资者共享经营成果。 经保荐机构访谈公司控股股东、实际控制人张志江并获取其个人信用报告、进行网络核查，张志江在公司近三次利润分配实施前的财务状况良好，其持有的公司股份不存在质押、冻结等情况；在利润分配实施前，张志江及其配偶骆笑英对公司的担保已履行完毕，亦不存在其他大额担保。 （二）公司近三次利润分配比例的确定依据及合理性 上市后的《公司章程》中关于现金分红的条件和比例约定“公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%”。公司近三次利润分配政策及分配比例在满足《公司章程》规定的基础上，综合考虑公司发展阶段、盈利状况、现金流情况、未来发展规划等因素后确定，有利于全体股东共享公司经营成果，具有合理性。 （三）与历史分红情况是否存在差异 公司近三年以来的三次利润分配政策为向全体股东每 10股派发 9.00-10.00元（含税），现金股利占累计可分配利润的比例分别为 13.14%、17.37%和 18.74%。 2023年度公司分红比例与历史分红比例相近，不存在较大差异。 （四）公司上市刚逾一年，即实施三次利润分配的必要性及合理性 公司结合首次公开发行股票并在创业板上市时作出的利润分配承诺，遵守《公司章程》的规定和证监会关于上市公司分红政策的相关规定，结合公司发展阶段、盈利状况、现金流情况、未来发展规划等因素合理确定利润分配次数和政策，是重视投资者合理回报的重要体现，具有必要性和合理性，具体如下： 上市以来，公司已成为公众公司，公司以投资者回报为导向，在不影响公司正常经营的情况下，积极加大分红力度，近三次利润分配除实际控制人及其一致行动人外的其他投资者从公司获得现金分红金额的比例在 67%以上，有利于公司整体利益及股东利益共同最大化。 《公司章程》中第一百五十六条关于利润分配原则约定“公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性”；关于现金分红的条件和比例约定“公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%”。 2023年 12月，证监会发布《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，其中明确了“（上市公司）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”，并提出“鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。” 综上，公司依据《公司章程》的相关约定，同时积极落实证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等制度要求，制定了符合公司战略规划的分红政策，也体现了公司对投资者回报的重视，有利于增强投资者信心，促进公司未来健康、长远发展。 二、结合公司所处行业特点、发展阶段，自身经营模式、业绩波动、日常运营所需资金、未来重大资金支出安排、本次利润分配的资金来源、本次利润分配前后公司现金流及资产结构变化情况等因素，说明本次利润分配是否符合公司发展战略，是否会对公司可持续经营造成不利影响； （一）公司所处行业特点、发展阶段，自身经营模式、业绩波动情况 公司主要从事场地电动车的研发、生产和销售，产品类型包括高尔夫球车、观光车、电动巡逻车、电动货车。近年来，全球场地电动车市场规模不断扩大，其中，美国对高尔夫球车等场地电动车需求量大，是全球场地电动车最主要的市场。 2023年以来，场地电动车市场竞争显著加剧。一方面，国际三大品牌在供应链稳定后产能得到恢复，另一方面，中国制造掀起“出海”热，国内场地电动车企业以相对较低的价格拓展海外市场份额，使得竞争进一步加剧。 公司已深耕场地电动车行业 20年，是一家集场地电动车研发、生产、销售的企业，凭借成本控制、技术领先、品质上乘、品牌效应等优势，能够较好的满足客户需求，获得了良好的业界口碑和客户的高度认可。 目前公司产品包括非自有品牌与自有品牌，非自有品牌采用ODM模式销售，ODM模式是公司主要的销售模式；自有品牌采用经销为主、直销为辅的销售模式。在近几年全球市场快速发展的阶段，公司通过 ODM的模式与美国大客户进行合作，公司专注于生产、研发，能最大限度地满足 ODM客户对产品、交货数量和交货速度等要求，帮助 ODM客户拓展美国市场份额。 2023年度，公司营业收入为 108,138.38万元，同比下滑 26.48%，净利润为26,308.65万元，同比下滑 15.64%。2023年，公司业绩下滑的主要原因系场地电动车行业经历了近几年的快速增长后，2023年市场需求增速有所放缓；同时，国内外竞争对手纷纷在产品、价格、渠道等方面发力，亦有其他领域的生产厂家跨行进入场地电动车行业，使得行业竞争加剧，对公司的经营造成了不利影响。但公司在 2019年至 2022年期间抓住了行业发展机遇，经营业绩大幅增长，积累了较多的经营利润。 （二）日常运营所需资金、未来重大资金支出安排情况 公司目前可以预见的未来重大资金支出主要为募投项目建设、公司 4号、6号及 7号厂房扩建项目（以下简称“4、6、7号厂房扩建项目”）、对广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资（以下简称“产业基金项目”）。 公司募投项目建设使用公司募集资金，募投项目的建设情况及募集资金的使用情况参见本问询函回复问题 5的相关内容及公司公告。公司严格执行《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在使用募集资金进行利润分配的情形。 4、6、7号厂房扩建项目系公司在东莞市洪梅镇河西工业区投资扩建公司现有的 4号、6号及 7号厂房，用于电泳、喷粉、喷漆工序车间及仓库，资金来源为自有或自筹资金。截至本问询函回复签署之日，公司已支付基建及配套设施共计约 3,700万元，根据项目目前规划，预计后续还将继续投入约 8,300万元自有资金用于该项目的工程建设、设备购置等。 产业基金项目系公司与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）合作设立绿通产业基金，该产业基金规模为人民币 60,000万元，各合伙人均以货币方式出资，其中公司作为有限合伙人，使用自有或自筹资金认缴出资 59,300万元。截至本问询函回复签署之日，公司已使用自有资金实缴 1,000万元，剩余部分将按合伙协议的约定，根据投资进度缴纳，预计 2024年 6月公司将实缴出资 6,800万元。 截至 2023年末，公司货币资金及交易性金融资产（结构性存款）合计为224,473.38万元，扣除募集资金账户余额及其利息的影响后，公司自有资金的货币资金、交易性金融资产合计为 36,578.18万元。目前，公司自有现金储备充足，资产负债率较低，债务结构良好，可以满足公司日常生产经营的资金需求。（未完）  |