保隆科技(603197):上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司调整2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格之法律意见书
上海磐明律师事务所 关于上海保隆汽车科技股份有限公司 调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格 之 法律意见书 磐明法字(2024)第 SHE2023054-2号 二〇二四年五月 上海磐明律师事务所 关于上海保隆汽车科技股份有限公司 调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格之 法律意见书 磐明法字(2024)第 SHE2023054-2号 致：上海保隆汽车科技股份有限公司 上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《上海保隆汽车科技股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定，就公司调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)股票期权行权价格(以下简称“本次调整”)相关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 正 文 一. 本次调整相关的批准和决策程序 1.1 2023年 9月 14日，公司召开 2023年第三次临时股东大会并审议通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理实施本激励计划相关事宜，包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或/和回购价格以及股票期权的行权价格进行相应的调整等。 1.2 2024年 5月 29日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 同日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对该议案进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。 二. 本次调整的具体情况 （一） 本次调整的依据及原因 2.1 根据《管理办法》规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。而根据《激励计划》规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P=P -V(其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 0 行权价格。经派息调整后，P仍须为大于 1)”。 鉴于公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，拟实施 2023年年度权益分派，故公司按照《管理办法》和《激励计划》规定，拟对本激励计划的股票期权行权价格进行调整。 （二） 本次调整的内容 2.2 根据 2023年公司第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次激励计划的股票期权行权价格为 45.11元/股。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.64元(含税)。鉴于公司拟实施2023年年度权益分派，因此本激励计划股票期权行权价格拟由 45.11元/股调整为 44.47元/股，本次调整后的股票期权的行权价格仍大于 1。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整本激励计划股票期权的行权价格，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。 三. 结论意见 本所律师认为，公司已就本次调整履行了必要的批准和决策程序，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的规定。 (以下无正文) 中财网
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