[年报]江苏吴中(600200):中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏吴中医药发展股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函的专项说明
原标题:江苏吴中:中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏吴中医药发展股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函的专项说明 关于江苏吴中医药发展股份有限公司 2023年年度 报告的信息披露监管工作函的专项说明 中兴财光华审专字（2024）第 318055号 上海证券交易所上市公司管理一部： 由江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称江苏吴中公司或公司）转来的《关于江苏吴中医药发展股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0485号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、根据年报，公司 2023年实现营业收入 22.4亿元，同比增长 10.55%；扣非前、后归母净利润均为亏损，分别为-0.72亿元、-0.99亿元，其中扣非后归母净利润已连续六年亏损。分行业看，药品业务（包括医药工业与医药商业）营业收入 18.4亿元，同比增长 29.46%；毛利率 27.78%，同比减少 10.76个百分点。分季度看，第四季度实现营业收入 7.37亿元，环比增长 82.91%，同比增长 14.05%，单季度归母净利润亏损 0.83亿元,为四个季度中亏幅最大。此外，因 2023年营业收入增长率达标，对应公司限制性股票激励计划、员工持股计划的股份解锁条件成就。 请公司：（一）区分医药工业、医药商业，列示主要产品名称、对应收入及变动情况，并列示医药工业、医药商业前五大客户名称、是否为关联方、是否为新进前五大、成立时间、注册资本、交易金额、对应往来款余额、产品，结合成本变动、销量变动等情况分析药品业务收入增长的合理性；（二）区分医药工业、医药商业，列示对应毛利率变化情况，并结合医药行业政策变化、公司自身经营情况、下游客户构成及变动情况、同行业可比公司情况等，说明药品业务总体毛利率大幅下滑的原因与合理性，是否符合行业趋势；（三）区分主要业务或产品列示单季度营业收入、成本及同比变动情况，并结合期间费用、减值计提等分析第四季度营业收入与亏损额双高的原因、是否符合公司经营模式及行业惯例，说明是否存在为完成特定业绩考核目标而多记收入或提前确认收入的情形；（四）结合前期披露的改善经营状况措施的执行情况与有效性等，说明公司持续盈利能力是否存在较大不确定性以及后续应对措施，并进行必要的风险提示。请会计师发表意见。 （一）区分医药工业、医药商业，列示主要产品名称、对应收入及变动情况，并列示医药工业、医药商业前五大客户名称、是否为关联方、是否为新进前五大、成立时间、注册资本、交易金额、对应往来款余额、产品，结合成本变动、销量变动等情况分析药品业务收入增长的合理性 1．公司主要产品经营情况 公司医药业务主要包括医药工业业务和医药商业业务，具体如下： 医药工业业务：销售由公司自行生产制造的药品制剂、原料药等，及受其他医药企业委托，进行药品研发和生产加工业务。 医药商业业务：目前主要有批发配送、零售这两种销售模式。批发配送模式占比约为 99%。批发配送一般是从生产企业直接购进或者从其他批发企业购进，收到客户订单后及时安排物流配送服务。业务服务对象主要包括终端医院以及商业分销企业。零售是指公司购进药品后通过自营药店零售。医药商业业务以总额法确认收入。 （1）2023年度公司医药工业销售收入汇总情况如下： 单位：万元
（2）2023年度公司医药商业销售收入汇总情况如下： 单位：万元
2．公司前五大客户经营情况 （1）2023年度公司医药工业销售收入前五客户汇总如下： 单位：万元
单位：万元
由上述主要产品表格所示，部分医药工业产品销量、收入和成本变动趋势略有差异，其中：（1）美索巴莫注射液收入下滑主要是由于该产品退出地方医保从而影响该产品的销售，成本下降主要是由于包材成本和原料成本下降；（2）盐酸阿比多尔片收入增长主要是由于 2023年上半年流感爆发，市场需求较大导致销量增加，公司原料药厂产量增加，使阿比多尔单位原料成本降低，从而阿比多尔片单位成本降低。公司 2023年度医药商业业务前五大客户与上年相比未发生变化，医药商业业务收入较上年增加的主要原因是公司加强了与原主要客户的合作，销售规模进一步扩大。2023年度公司医药商业产品销量、收入和成本变动趋势一致，符合公司实际经营情况，具有商业合理性。 （二）区分医药工业、医药商业，列示对应毛利率变化情况，并结合医药行业政策变化、公司自身经营情况、下游客户构成及变动情况、同行业可比公司情况等，说明药品业务总体毛利率大幅下滑的原因与合理性，是否符合行业趋势 1．医药工业、医药商业毛利率变化情况 单位：万元
（1）2023年度公司医药工业产品价格未发生大的波动，受行业政策的影响较小，毛利率总体平稳。药品业务总体毛利率大幅下滑主要原因是收入结构变动较大所致，毛利率较低的医药商业业务收入 2023年占比较上年明显增加，占比从 2022年的 52.70%上升到 2023年度的 66.56%。 2023年度医药工业业务前五大客户新进一家，医药商业业务前五大客户与上年相比未发生变化，公司客户比较稳定。 （2）医药商业业务毛利率下滑的主要原因为 2023年度销售的产品结构变动，毛利率较低的医药商业业务品类占比上升，导致医药商业业务毛利率整体有所下降。 2023年度毛利率较低且单品销售 2000万以上的品类如下： 单位：万元
（3）对比医药行业收入占比较高的医药商业业务可比上市公司，可比公司毛利率如下所示：
（三）区分主要业务或产品列示单季度营业收入、成本及同比变动情况，并结合期间费用、减值计提等分析第四季度营业收入与亏损额双高的原因、是否符合公司经营模式及行业惯例，说明是否存在为完成特定业绩考核目标而多记收入或提前确认收入的情形 1、2023年度公司主要业务为医药业务和贸易业务，主要业务单季度同比如下： 单位：万元
2023年贸易业务单季度波动较大的主要原因是公司为控制贸易业务风险，减少市场价格波动大、风险较难预测期间自主定价、自担风险的总额法确认收入的贸易业务，在价格处于相对平稳期间开展总额法业务。因此，2023年度第一、四季度营业收入主要为总额法业务收入，第二、三季度因市场价格波动大、风险较难预测，主要开展以净额法确认收入的贸易代理业务。 综上所述，公司主要业务各期间收入成本的变动符合公司实际经营情况。 2、公司 2023年度按业务板块分季度毛利费用利润情况如下： 单位：万元
（1）公司 2023年第四季度医药商业前五大交易对手方及相关情况如下： 单位：万元
第四季度基于前期的市场开拓，加强市场营销，进一步加强与原客户的合作，增强客户粘性，医药商业第四季度收入增加较大； 贸易业务第四季度主要贸易产品价格波动较小，开展的以自主定价、自担风险的总额法确认收入的合同业务量增加，贸易收入增加。贸易业务收入年末和年初金额较大的主要原因是公司为规避市场价格波动较大而产生亏损风险，减少了年中市场风险较大期间的贸易业务。 第四季度医药商业业务销售的产品结构变动，毛利率较低的品类占比上升，导致医药商业业务毛利率下降，季度毛利额低于前三季度。另外，为扭转第三季度公司医药工业收入较前两季度有所下滑的趋势，提升医药工业收入的增长，第四季度公司加大了医药营销力度，投入的营销费用较前三季度增加。第四季度医药业务毛利额的下降和营销费用的增加，导致了第四季度营业收入增加的同时亏损额也增加，符合公司实际经营情况和行业惯例。公司 2023年度股权激励达成需实现营业 213,054.09万元，实际实现营业收入 223,996.25万元，超出目标额10,942.17万元，超额 5.14%，不存在为完成特定业绩考核目标而多记收入或提前确认收入的情形。 （四）结合前期披露的改善经营状况措施的执行情况与有效性等，说明公司持续盈利能力是否存在较大不确定性以及后续应对措施，并进行必要的风险提示。 公司 2023年度实现归母净利润-7,195万元，同比略有减亏；扣非净利润-9,888万元，年末未分配利润-48,852.71万元,归属于母公司所有者权益为 174,401.44万元。公司面对目前的盈利状况，已采取积极的改善措施，具体的应对措施及执行情况与有效性如下： 风险提示 ：公司目前处于转型升级关键阶段，但鉴于市场环境、行业政策等变化因素，如果上述举措不能够得到有效执行落地，公司未来盈利能力仍可能面临一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 （五）针对以上问题，我们的核查程序及结论 在江苏吴中公司 2023年报审计期间，针对收入确认，我们执行的主要审计程序包括： （1）了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性； （2）核查主要客户的销售合同或订单，结合约定的关键合同条款，了解和评估公司收入确认政策是否符合企业会计准则的有关规定； （3）对收入及毛利情况执行实质性分析程序,分析收入与毛利变动的合理性； （4）实施销售收入双向细节测试，检查销售订单、发货单或物流单、签收确认单等并与账面确认的收入进行核对，检查收入确认的完整性认定；检查记账凭证，检查其入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单或物流单、销售合同、签收确认单等是否符合逻辑，核对开票、记账、发货日期检查收入确认的发生认定； (5)抽取资产负债表日前后确认的销售收入进行测试，核对至订单、发货单或物流单、签收确认清单；以及抽取资产负债表日前后的发货单或物流单、签收确认清单，核对至资产负债表日前后确认的销售收入，从而评估销售收入是否被确认在恰当的会计期间； (6)抽取重要客户实施函证程序、实地走访程序以及视频访谈程序，以确认相关的销售收入金额； 客户函证实施情况如下： 单位：万元 经核查，我们认为： 1、 药品业务收入增长、毛利率大幅下滑主要系收入结构变动所致，毛利率较低的医药商业业务收入 2023年占比较上年增加了 13.78%； 2、 第四季度营业收入与亏损额出现双高情形主要系第四季度医药业务毛利额金额下降和营销费用的增加所致，未见为完成特定业绩考核目标而多记收入或提前确认收入的情形； 3、 在公司持续盈利能力方面，公司按业务板块已采取积极的改善措施，持续优化债务结构，持续降本增效，未见较大不确定性的迹象。 二、根据年报，报告期内贸易收入为 3.77亿元，同比下降 35.64%。会计师专项审计报告显示，公司与贸易类子公司存在大额资金调拨往来，性质为非经营性往来。其中，2023年与江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司累计发生额分别为 5.68亿元、2.13亿元和 1.46亿元，期末余额分别为 16.33亿元、2.07亿元和 0.62亿元。 请公司：（一）列示贸易业务涉及的主要产品及对应报告期收入、毛利率等，分析贸易收入下降的原因及合理性，并结合后续贸易业务发展规划说明贸易规模是否将持续下降；（二）区分总额法、净额法列示贸易业务收入构成及同比变动情况，并在净额法下补充列示对应的总额法口径的销售金额及同比变动情况，结合业务模式及商业实质分析相关收入确认是否符合会计准则规定；（三）区分总额法、净额法列示贸易业务前十大客户及供应商的名称、成立时间、注册资本、近两年交易金额（净额法下同时列示对应总额法口径的交易金额）、交易内容、对应报告期末往来款余额及期后销售回款或采购到货情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系或重大业务往来；（四）结合贸易业务开展模式及业务规模，说明上市公司与相关子公司之间存在大额非经营性资金往来的原因及合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关资金的用途及具体流向，是否存在流向控股股东及其关联方的情形，是否存在体外资金循环。请会计师发表意见。 （一）列示贸易业务涉及的主要产品及对应报告期收入、毛利率等，分析贸易收入下降的原因及合理性，并结合后续贸易业务发展规划说明贸易规模是否将持续下降 主要产品收入、毛利率两年情况汇总如下： 单位：万元
2023年因第二、第三季度公司贸易业务所涉商品的价格波动较大，风险较高，公司减少了风险较高的自主定价、自担风险的总额法确认收入的贸易业务，主要从事贸易代理业务。第四季度商品价格波动趋缓，风险减少，公司自主定价的贸易业务量增加，收入增加。 公司紧紧围绕医药大健康发展战略，坚持“医药+医美”双主业发展，一方面巩固提升医药产业的核心地位，另一方面快速推进医美生科产品管线落地上市。后续随着公司医药产业的稳步增长，以及医美生科板块的逐步放量，公司将持续压降贸易规模。 （二）区分总额法、净额法列示贸易业务收入构成及同比变动情况，并在净额法下补充列示对应的总额法口径的销售金额及同比变动情况，结合业务模式及商业实质分析相关收入确认是否符合会计准则规定 1.公司总额法、净额法业务收入构成及同比变动情况 单位：万元
公司主要根据风险承担的程度 （即公司是否为主要责任人）来确定采用总额法还是净额法核算：对按总额法确认业务收入的交易，货物定价随行就市，需承担价格波动风险与相应的损益；先确定下游客户，挣取固定点数的贸易利润，不承担价格波动风险的交易，采用净额法核算。 由于公司以及上下游交易对手，以贸易类公司为主，不是实际使用货物的生产商和工厂，因此大部分交易标的不涉及实物流转。只有少量交易标的如钢材，是直接交货给建筑公司的，涉及实物流转，由公司安排运输。非实物流转具体货物的交割方式如下： 聚酯化工类商品，如乙二醇、精对苯二甲酸（PTA）等，基本通过第三方仓储公司，诸如张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区外商投资服务有限公司等国有上市企业的网上仓储服务平台进行线上交割，先操作入库，再操作出库，没有纸质提货单，在上述网上仓储服务平台上，可以查询到公司每一单交易标的的交割记录。 有色金属类商品，如锌锭、电解铜等，先在第三方仓储公司网站（如中远海运物流有限公司、上海诚骋物流有限公司、上海全胜物流股份有限公司等）申请每一单货物相对应的提货单卡号，然后由单证人员编制纸质提货单，买卖双方核对后盖章确认，再将提货单扫描件发送给仓储公司，由仓储公司在其内部系统进行入库和出库操作，每一单货物的交割也都可以查询的到。 公司贸易总额法业务存货周转天数为 7天左右，净额法业务存货周转天数为 1天左右。 总额法和净额法业务区别如下：
（三）区分总额法、净额法列示贸易业务前十大客户及供应商的名称、成立时间、注册资本、近两年交易金额（净额法下同时列示对应总额法口径的交易金额）、交易内容、对应报告期末往来款余额及期后销售回款或采购到货情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系或重大业务往来 1.公司总额法下前十大客户、供应商经营情况 （1）前十大客户情况汇总如下： 单位：万元
单位：万元
（1）前十大客户情况汇总如下： 单位：万元
（2）前十大供应商情况汇总如下： 单位：万元
经核实，上述客户、供应商和公司不存在关联方关系；上述主体中客户江苏胤海贸易有限公司和客户浙江协创贸易有限公司存在关联关系（受同一控制人控制），上述其他客户与供应商之间不存在关联关系。公司无法核实上述主体之间是否存在重大业务往来。 （四）结合贸易业务开展模式及业务规模，说明上市公司与相关子公司之间存在大额非经营性资金往来的原因及合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关资金的用途及具体流向，是否存在流向控股股东及其关联方的情形，是否存在体外资金循环。 公司因医药和美学项目研发、产业基地建设等需要储备一定量的资金，在实际使用这些资金前，公司为高效使用资金，在控制风险的基础上，母公司临时性的出借给全资子公司开展贸易业务。因此公司会产生与相关子公司之间的大额非经营性资金往来，该资金主要用于子公司开展贸易业务，支付供应商货款，与子公司贸易业务全年的交易量和周转速度相匹配，符合公司的实际经营情况，具有商业合理性。不存在流向控股股东及其关联方的情形，不存在体外资金循环。 （五）针对以上问题，我们的核查程序及结论 我们在对江苏吴中公司 2023年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，执行了以下审计程序： （1）获取公司关联方单位清单并进行核对，对不在关联方单位清单的客户和供应商名称执行工商查询，结合访谈程序，综合判断是否属于关联方； （2）获取上述客户及供应商与公司无关联关系的承诺； （3）了解公司收入确认具体会计政策，结合检查相关业务资料，包括采购合同、销售合同、采购及销售发票、客户签收单据、货权转移单据以及物流单据等资料，公司会计处理是否符合会计准则的相关规定； （4）将采购合同、采购发票与成本进行匹配，将销售合同、销售发票与收入进行匹配，以确定收入成本的发生性、完整性及准确性。确保利润表中记录的营业收入、营业成本已发生，且与公司有关；确保与营业收入、营业成本有关的金额及其他数据已恰当记录；确保营业收入、营业成本已记录于正确的会计期间； （5）对供应商及客户进行函证，并对重要的供应商及客户进行实地访谈或电话访谈，以进一步确认收入、成本的真实性，确认商品贸易业务模式、合同主要约定条款、信用政策以及 2023年度交易概况等。 供应商函证执行情况如下： 单位：万元 单位：万元 1、公司贸易收入下降主要系公司为控制贸易业务价格波动风险，择机减少贸易规模，随着公司医药产业的稳步进行，以及医美生科板块的逐步增长，公司将持续压降贸易规模； （未完）  |