海容冷链(603187):德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见
电话：021-60897070传真：021-60897590邮编:200120 2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见 2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见
之回购注销部分限制性股票的法律意见
2.本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。 2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见 德恒上海律师事务所 关于 青岛海容商用冷链股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票 的法律意见 德恒 02F20210273-00023号 致：青岛海容商用冷链股份有限公司 德恒上海律师事务所接受海容冷链的委托，担任海容冷链2021年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就海容冷链本次激励计划之回购注销部分限制性股票出具《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见》。 本所是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对《本法律意见》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供《本法律意见》项下之法律意见。 为出具《本法律意见》，本所承办律师作出如下声明： 1.本所承办律师在工作过程中，已得到海容冷链的以下保证：公司已向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作《本法律意见》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响《本法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给本所承办律师之日至《本法律意见》出具之日，未发生任何变更。 2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见 2.《本法律意见》是本所承办律师依据出具日以前海容冷链已经发生或存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券会的有关规定发表法律意见。 3.对于《本法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师有赖于政府有关部门、海容冷链或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作《本法律意见》的依据。 4.本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等的规定及《本法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《本法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本所承办律师仅就与海容冷链本次激励计划回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在《本法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。 6.本所承办律师同意将《本法律意见》作为海容冷链本次激励计划之回购注销部分限制性股票的法定文件。 7.《本法律意见》仅供海容冷链本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《本法律意见》如下： 2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见 正文 一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权 （一）2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （二）2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。 （三）2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了审核并对激励名单审核及公示情况作出了情况说明，监事会认为本次列入激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、激励计划所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 （四）2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制性2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见 股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （六）2021年6月18日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制性股票。 （七）2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留部分的授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份股票期权及13.4148万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （八）2021年11月22日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留部分的授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份股票期权及13.4148万股限制性股票。 （九）2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的351名激励对象办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （十）2022年6月16日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见 票回购价格进行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的351名激励对象办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 （十一）2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销因个人原因离职的8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （十二）2022年8月25日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销因个人原因离职的8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （十三）2022年10月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的6名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （十四）2022年10月27日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的6名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 （十五）2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次董事会同时审议了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司计划先实施2022年度权益分派方案，再回购注2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见 定，同意首次授予的限制性股票回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股，预留授予的限制性股票回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股，并按照除权除息调整后的回购价格回购注销因个人原因离职的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （十六）2023年4月26日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次监事会同时审议了《关于<公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司计划先实施2022年度权益分派方案，再回购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，根据《激励计划》的相关规定，同意首次授予的限制性股票回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股，预留授予的限制性股票回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股，并按照除权除息调整后的回购价格回购注销因个人原因离职的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （十七）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。 （十八）2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和数量进行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的344名激励对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （十九）2023年6月12日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见 限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对股票期权行权价格和数量进行调整，同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的344名激励对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 （二十）2023年8月14日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第一个行权期内行权的股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （二十一）2023年8月14日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第一个行权期内行权的股票期权。 （二十二）2023年10月26日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的5名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （二十三）2023年10月26日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的5名激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 （二十四）2023年12月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，同意注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销因个人原因离职的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二十五）2023年12月22日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见 于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，同意注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销因个人原因离职的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二十六）2024年1月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。 （二十七）2024年3月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意对股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，同意回购注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的的限制性股票、注销未在第一个行权期内行权的股票期权。 （二十八）2024年3月21日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意对股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，同意回购注销因个人原因离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的的限制性股票、注销未在第一个行权期内行权的股票期权。 （二十九）2024年4月11日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。 综上，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 二、回购注销部分限制性股票的情况 （一）回购注销部分限制性股票的原因 2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司本次激励计划的3名激励对象因个人原因离职，已不再具备股权激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）回购注销部分限制性股票的结果 根据2024年3月21日公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,512股进行回购注销。 （三）本次回购注销的具体安排 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号（证券账户号：账户号码：B883994906），并向中国结算上海分公司提交了回购注销申请。本次限制性股票完成注销后，公司后续将依法办理工商变更登记手续。 （四）本次回购注销的信息披露 2024 年 3月 22 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-021），截至本法律意见书出具日，公告公示期已满 45 天。 本所承办律师经核查后认为，截至《本法律意见》出具日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。 三、结论意见 综上所述，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具日： 2021年股票期权与限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票的法律意见 （一）公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权； （二）本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。 《本法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文，为签署页） 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