昊海生科(688366):上海昊海生物科技股份有限公司章程（2024年5月修订）
原标题:昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司章程（2024年5月修订） 上海昊海生物科技股份有限公司章程 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份和注册资本 5 第四章 减资和购回股份 10 第五章 股票和股东名册 11 第六章 股东的权利和义务 12 第七章 股东大会 15 第八章 类别股东表决的特别程序 30 第九章 董事会 33 第十章 公司董事会秘书 41 第十一章 公司总经理 41 第十二章 监事会 43 第十三章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 46 第十四章 财务会计制度与利润分配 48 第十五章 会计师事务所的聘任 53 第十六章 公司的合并与分立 54 第十七章 公司的解散和清算 54 第十八章 通知与公告 57 第十九章 公司章程的修订程序 58 第二十章 附则 59 第一章 总则 《章程指引》第 1条 第一条 为维护上海昊海生物科技股份有限公司（以下称“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》（以下称“《章程指引》”）等法律法规，制定本章程。 《章程指引》第 2条、 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和中华人民共和国（以下第 12条 称“中国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳门、台湾地区）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2010年 7月 1日以发起方式设立，并于 2010年 8月 2日在 上海市市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：91310000797066532Q。 公司的发起人为：蒋伟、游捷、楼国梁、侯永泰、吴剑英、凌锡华、彭锦华、黄明、刘远中、沈荣元、陶伟栋、王文斌、范吉鹏、甘人宝、吴明、陈奕奕、时小丽、赵美兰、刘军、朱敏、陆如娟、孙孝煌、吴雅贞 23名自然人。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 《章程指引》第 4条 第三条 公司注册名称 中文名称：上海昊海生物科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd. 《章程指引》第 5条 第四条 公司住所：上海市松江工业区洞泾路 5号 邮政编码：201613 电话：021-52293555 传真：021-52293558 《章程指引》第 8条 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 《章程指引》第 7、9 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 条 公司为独立法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。 公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 《章程指引》第 10条 第七条 公司章程由公司股东大会的特别决议通过，并取代公司原在 市场监督管理机关登记的章程。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 《章程指引》第 10、 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理 124条 和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 《章程指引》第 13条 第十条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以科学管理的理 念为指导，以不断的研发创新为推动力，以生物医药制剂和生物材料为专业方向，将生物高科技术成果应用于人类疾病的治疗，造福广大患者，并谋求社会及股东利益最大化。 《章程指引》第 14条 第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的 经营范围为：前置许可：危险化学品经营；一般事项：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化妆品批发、化妆品零售；一般事项（需备案）：第二类医疗器械销售，货物进出口，技术进出口；后置许可：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品生产，药品进出口，药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，依法变更经营范围并办理有关变更手续。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可以根据 有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他监管机构的有关规定发行其他种类的股份。 《章程指引》第 15、 第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面 17条 值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 《章程指引》第 16条 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十五条 经中国证监会或其他相关证券监管部门注册或备案，公司 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 《章程指引》第 18条 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内证券交易所上市的，称为境内上市内资股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H股。H股指经批准后 在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。 公司在境内上市的内资股，简称为 A股。A股指获中国证券监督管 理机构批准发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购及交易的股票。 公司的 A股股票在中国证券登记结算机构集中管理。 《章程指引》第 19条 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行 H股 前已发行的普通股总数为 12,000万股，占公司已发行的普通股总数的百分之百，已全部由发起人认购和持有，其中： 蒋伟认购和持有 4,660万股，占公司成立时发行的普通股总数的 38.83%； 游捷认购和持有 2,880万股，占公司成立时发行的普通股总数的 24.00%； 楼国梁认购和持有 1,000万股，占公司成立时发行的普通股总数的 8.33%； 侯永泰认购和持有 600万股，占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%； 吴剑英认购和持有 600万股，占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%； 凌锡华认购和持有 600万股，占公司成立时发行的普通股总数的 5.00%； 彭锦华认购和持有 300万股，占公司成立时发行的普通股总数的 2.50%； 黄明认购和持有 200万股，占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%； 刘远中认购和持有 200万股，占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%； 沈荣元认购和持有 200万股，占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%； 陶伟栋认购和持有 200万股，占公司成立时发行的普通股总数的 1.67%； 王文斌认购和持有 170万股，占公司成立时发行的普通股总数的 1.42%； 范吉鹏认购和持有 50万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%； 吴明认购和持有 50万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%； 甘人宝认购和持有 50万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.42%； 赵美兰认购和持有 40万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%； 陈奕奕认购和持有 40万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%； 时小丽认购和持有 40万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.33%； 朱敏认购和持有 30万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.25%； 刘军认购和持有 30万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.25%； 孙孝煌认购和持有 20万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%； 吴雅贞认购和持有 20万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%； 陆如娟认购和持有 20万股，占公司成立时发行的普通股总数的 0.17%。 《章程指引》第 20条 第十八条 公司成立后，经国务院证券监督管理机构和香港联交所批 准，公司首次公开发行 4,004.53万股普通股，该等普通股全部为 H股。 前述 H股发行完成后，公司的股本结构为：总股本 16,004.53万股，其中内资股 12,000万股，占公司普通股本的 74.979 %；H股 4,004.53万股，占公司普通股本的 25.021%。 于 2019年 9月 27日，经中国证监会证监许可[2019]1793号文件核 准，公司首次公开发行内资股 1,780万股，该等公司发行内资股及公司之前已发行的内资股于 2019年 10月 30日上市。前述 A股发行完成后，公司的股本结构为：总股本 17,784.53万股，其中 A股 13,780万股，占公司普通股本的 77.483 %；H股 4,004.53万股，占公司普通股本的 22.517 %。 现公司的股份总数为 17,147.7258万股，其中 A股 13,858.2158万股，占公司普通股本的 80.817%；H股 3,289.5100万股，占公司普通股本的19.183%。 《章程指引》第 6条 第十九条 公司的注册资本为人民币 17,147.7258万元。 《章程指引》第 22条 第二十条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规 定批准增加注册资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可以及监管机构批准的其他方式。 公司增资按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 《章程指引》第 21 第二十一条 公司的股份可以依法转让。 条、第 27条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 《章程指引》第 28条 第二十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 29 第二十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得 条、第 30条 转让。公司首次公开发行内资股前已发行的内资股，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及 H股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 A股股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 《章程指引》第 23条 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 《章程指引》第 177 第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 《章程指引》第 24条 第二十六条 公司不得购回其发行在外的股份，但有下列情形之一的 除外： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权利所必需。 《章程指引》第 25条 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和监管机构认可的其他方式进行。 《章程指引》第 25 第二十八条 公司因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规 条、第 26条 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应在 3年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 第五章 股票和股东名册 第二十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 《章程指引》第 31条 第三十条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册。 《香港上市规则》附 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，股东名录 A1第 20条 册可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第 622章）第 632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 第三十一条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地 证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 《章程指引》第 32条 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 第三十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损 害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第六章 股东的权利和义务 《章程指引》第 31条 第三十五条 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 《章程指引》第 33、 第三十六条 公司股东享有下列权利： 34条 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的发言权、表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 《章程指引》第 35条 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 《章程指引》第 36条 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《章程指引》第 37条 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 《章程指引》第 38条 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《章程指引》第 39条 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权的 A股股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H股质押应适用香港联交所的相关规定。 《章程指引》第 40条 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 《章程指引》第 193 第四十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 条 （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第七章 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 《章程指引》第 41条 第四十五条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本、按照公司章程第二十六条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券、其他证券及上市作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担保事项； （十四）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的内资股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，唯受限于相关法律法规，包括《香港上市规则》（如适用）。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 《章程指引》第 42条 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 《章程指引》第 81条 第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司不得与董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 《章程指引》第 43、 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 44条 大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在 2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 2/3时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求 召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 《章程指引》第 45条 第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知 中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于 H股股东。 《章程指引》第 46条 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20个营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开 15日或 10个营业日（以较早者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 上文所提及的营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 《章程指引》第 53条 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 《章程指引》第 54条 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。如公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。股东提出提案应当符合下列条件： （一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；及 （三）以书面形式提交或送达董事会。 《章程指引》第 54条 第五十四条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 《章程指引》第 56条 第五十五条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （六）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 《章程指引》第 57条 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 股东大会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股 票上市地证券监管机构允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送出。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 《章程指引》第 58条 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 《章程指引》第 59条 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 《章程指引》第 60条 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 《章程指引》第 62条 第六十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 《章程指引》第 64条 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果 1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 《章程指引》第 61、 第六十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 63条 书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 《章程指引》第 65条 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 《章程指引》第 66条 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 《章程指引》第 67条 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 《章程指引》第 69条 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 《章程指引》第 70条 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 《章程指引》第 71条 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 《章程指引》第 72条 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 《章程指引》第 75条 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 《章程指引》第 76条 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 《香港上市规则》附 第七十三条 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 录 A1第 14（4）条、 出席股东大会有表决权的股份总数。股东（包括股东代理人）在股东大会《章程指引》第 79、 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票80条 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，任何股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 《章程指引》第 86条 第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指引》第 89条 第七十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 《香港上市规则》第 第七十六条 提交公司股东大会表决的决议案需以投票方式表决，惟 13.39（4）条 在符合《香港上市规则》的规定下，会议主席可真诚地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以举手方式表决。 第七十七条 如决议案获《香港上市规则》准许以举手的方式表决， 则主席宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特定大多数或不获通过，并将此记录在本公司的会议记录中，作为最终的事实证据，而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的票数或比例。 《章程指引》第 77条 第七十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 《章程指引》第 78 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 条、《香港上市规则》 （一）公司增、减股本、按照公司章程第二十六条第（一）项、第（二）附录 A1第 15、16及 项规定的情形回购公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证21条 券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、自愿清盘、变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 分拆子公司上市的提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 《章程指引》第 47条 第八十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 《章程指引》第 48条 第八十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 《章程指引》第 49 第八十二条 单独或者合计持有拟举行会议上有表决权股份 10%以上 条、第 50条 的股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两 个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会的，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 （四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到要求 5日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 （五）监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会，连续 90日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。 《章程指引》第 50 第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 条、第 51条、第 52 事会，同时向证券交易所备案。 条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 《章程指引》第 68条 第八十四条 股东大会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席； 董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定 1名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举 1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。 《章程指引》第 82、 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 83条 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 《章程指引》第 84条 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 《章程指引》第 85条 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 《章程指引》第 87条 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 《章程指引》第 88条 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 《章程指引》第 90条 第九十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。 《章程指引》第 73、 第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 74条 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 《章程指引》第 91条 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 《章程指引》第 92条 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 《章程指引》第 94条 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第八章 类别股东表决的特别程序 第九十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 《香港上市规则》附 第九十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会 录 A1第 15条 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十八条至第一百〇二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 但经国务院证券主管部门批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易，或者内资股转换为外资股，并在境外上市交易的情形不属于变更或者废除类别股东的权利。 第九十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第九十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，在涉及第九十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 第九十九条 类别股东会的决议，应当经根据第九十八条由出席类别 股东会议的有表决权的 2/3以上的股权表决通过，方可作出。 第一百条 公司召开类别股东会议，应当于本章程第五十一条关于召开股东大会的通知期限要求的期限内发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百〇一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的 股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百〇二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起 15个月内完成的；或 （三）持有公司非上市股份的股东在获得国务院证券监督管理机构批准后，将其持有的股份在境外上市交易。 第九章 董事会 《章程指引》第 106 第一百〇三条 公司设董事会，董事会由 5-19名董事组成，设董事长条 1人，不设副董事长。其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的 1/2以上；独立董事应占董事会人数 1/3以上，并至少有3名或以上。 《香港上市规则》附 第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 录 A1第 4条、《章程 股东大会解除其职务。董事任期 3年，董事任期届满，可以连选连任。 指引》第 96、99、100、 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 104条 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由董事会、监事会、有提名权的股东提名，由股东大会选举产生。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期 3年，可以连续连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至应届董事会任期届满为止，并于其时有资格重选连任。 董事无须持有公司股份。 《章程指引》第 101 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 条 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 《章程指引》第 102 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 条 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 《章程指引》第 103 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 条 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 《香港上市规则》第 第一百〇八条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会专 3.10(2)条、第 3.10A 门委员会委员或主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影条、第 3.11条、第 响其进行独立客观判断的关系的董事。 19A.18(1)条 独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。 公司的独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居于香港。 独立非执行董事应当备法律法规、上市规则规定的任职资格及独立 性。 独立非执行董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。独立非执行董事履行职责时，公司必须提供必要的信息数据。其中，独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。连续担任公司独立非执行董事的期限不得超过六年，但相关法律、法规及公司股票上市地交易所的上市规则另有规定的除外。 如任何时候公司的独立非执行董事不满足股票上市地交易所的上市 规则所规定的人数、资格要求，公司须立即通知股票上市地交易所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的 60天内完成补选。 独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。 《章程指引》第 105、 第一百〇九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 107条 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）审阅股票上市地证券交易所的上市规则下需要提请股东大会批准的须予公布或披露的交易、关连交易； （十八）批准按股票上市地证券交易所的上市规则无需股东大会批准的须予公布或披露的交易、关连交易； （十九）除公司法和公司章程规定由股东大会批准的事项外，决定公司的其他重大事务； （二十）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。 《章程指引》第 108 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 条 非标准审计意见向股东大会作出说明。 《章程指引》第 109 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 条 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 《章程指引》第 110 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 条 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 《章程指引》第 112、 第一百一十三条 董事长行使下列职权： 113条 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推荐一名董事履行职 务。 《章程指引》第 114、 第一百一十四条 董事会每年至少召开 4次会议，由董事长召集，于 115条 会议召开 14日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为有必要时或总经理提议时； （二）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）监事会提议时。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、 传真或其他口头方式；临时董事会的通知时限为：董事会召开前 3日通知送达。 《章程指引》第 117 第一百一十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： 条 （一） 会议的时间、地点； （二） 会议的召开方式； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 联系人和联系方式； （五） 发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 《章程指引》第 118 第一百一十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，还必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并做出决议。 《章程指引》第 121 第一百一十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能 条 出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话会议或视频会议方式召开，由参会董事在决议上签字。 董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 《章程指引》第 119 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 条 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 《章程指引》第 122 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 条 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 《章程指引》第 123 第一百二十二条 会议记录应当包括以下内容： 条 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见； （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 《章程指引》第 107 第一百二十三条 公司设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、 条 董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十四条 董事会审计委员会的主要职责是： （一）负责与公司审计师的关系； （二）审阅公司的财务资料； （三）监察公司财务报告制度、风险管理及内部监控系统； （四）监管公司环境、社会及管治（“ESG”）事宜； （五）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 第一百二十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 第一百二十七条 董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究、提出建议并实施检查。 第一百二十八条 公司制定董事会专门委员会工作制度并由董事会批 准，董事会各专门委员会根据其工作制度及本章程行使职权，对董事会负责，并向董事会报告工作。 第十章 公司董事会秘书 第一百二十九条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级 管理人员，对董事会负责。 《章程指引》第 133 第一百三十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 条 自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录； （二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权，以及董事会授予的职权。 第十一章 公司总经理 《章程指引》第 124、 第一百三十一条 公司设总经理 1名，副总经理若干名，由董事会聘 126、127条 任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经理外出或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3年，可以连聘连 任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 《章程指引》第 128 第一百三十二条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： 条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事 会会议上没有表决权。 《章程指引》第 129、 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 130条 施。总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 《章程指引》第 131 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 条 职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务（动）合同规定。 《章程指引》第 134 第一百三十六条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法 条、第 135条 规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员。 第十二章 监事会 第一百三十七条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构， 负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 《章程指引》第 138、 第一百三十八条 监事会由 5人组成，其中 1人出任监事会主席。监 139条 事任期 3年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，该监事的辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 《章程指引》第 144 第一百三十九条 监事会应当由职工代表监事、独立监事（独立于公 条 司股东且不在公司内部任职的监事）和股东代表监事组成。监事会中职工代表监事不得少于监事人数的 1/3，外部监事（不在公司内部任职的监事，包括股东代表监事）应占监事会人数的 1/2以上，并应有 2名以上的独立监事。 非由职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 《章程指引》第 136 第一百四十条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不 条 得兼任监事。 《章程指引》第 146 第一百四十一条 监事会每 6个月至少召开一次会议，由监事会主席 条 负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 《章程指引》第 141、 第一百四十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 145条 （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉； （七）向股东大会提出提案； （八）提议召开董事会临时会议； （九）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （十）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监 事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。 每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由全体监事的过半数表决通过。 《章程指引》第 149 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容： 条 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百四十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审 计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 《章程指引》第 147 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方条 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 《章程指引》第 148 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席条 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 《章程指引》第 137、 第一百四十八条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定， 140、142、143条 忠实履行监督职责。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和 义务 《章程指引》第 95、 第一百四十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 136条 总经理、副总经理或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 公司违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。 《章程指引》第 97条 第一百五十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员所负的忠实义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百五十二条 公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人 员正常履行职责可能面临的各种法律风险购买保险。 第一百五十三条 公司应当与董事、监事及高级管理人员订立书面合 同。 第十四章 财务会计制度与利润分配 《章程指引》第 150 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 条 制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月 一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 《香港上市规则》第 第一百五十六条 公司在一会计年度的前 6个月结束后的 2个月内刊 13.46、13.48、13.49 登有关业绩，并在 3个月内发送中期报告；会计年度结束后的 3个月内刊（1）及（6）条、《章 登有关业绩，并在 4个月内发送年度报告。 程指引》第 151条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起 1个月内分别披露第一季度、第三季度财务报告。 《章程指引》第 152 第一百五十七条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 《章程指引》第 153 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 条 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 《章程指引》第 154 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 条 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司可以下列形式分配股利： （一） 现金； （二） 股票。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 《章程指引》第 153 第一百六十一条 利润分配决策程序和机制 条 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发布独立意见。 （二）股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事根据年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在股东大会或董事会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 《章程指引》第 156 第一百六十二条 公司利润分配政策： 条 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度 至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发放现金分红的具体条件为： （1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年 度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元。 （五）发放股票股利的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 《章程指引》第 153 第一百六十三条 调整利润分配政策的条件、决策程序和机制： 条 （一）利润分配政策调整的条件 1、国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规 或规范性文件，需对利润分配政策进行调整。 2、当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实 际情况对利润分配政策进行调整。上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。 （二）利润分配政策调整的决策程序 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反上市地证券交易所有关规定。 第一百六十四条 股东在公司宣布派发股利之日起一年内，未认领股 利的，董事会有权为了公司利益以该等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 《香港上市规则》第 第一百六十五条 公司应当在香港为持有境外上市外资股份的股东委 19A.51条 任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，由他代该等股东保管该等款项，以待支付予该等持有人。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 《章程指引》第 157、 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 158条 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十五章 会计师事务所的聘任 《章程指引》第 159 第一百六十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的会计师事务所进 条 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券交易所上市规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计师事务所。 《章程指引》第 159 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次 条、第 160条 股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 《章程指引》第 161 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 条 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 《章程指引》第 162 第一百七十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会 条 决定。 《章程指引》第 163 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 15条 天事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十六章 公司的合并与分立 《章程指引》第 172、 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 173、174条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《章程指引》第 175、 第一百七十三条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 176条 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 《章程指引》第 178 第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 条 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第十七章 公司的解散和清算 《章程指引》第 179 第一百七十五条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 条 （一） 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事 由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《章程指引》第 181、 第一百七十六条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章 188条 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 《章程指引》第 183 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于条 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到书面通知的，自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 《章程指引》第 182 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 条 （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知或者公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 《章程指引》第 184 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 条 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 《章程指引》第 185 第一百八十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资 条 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 《章程指引》第 186 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 条 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 《章程指引》第 187 第一百八十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 《章程指引》第 188 第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律条 实施破产清算。 第十八章 通知与公告 《章程指引》第 164 第一百八十四条 在符合公司注册地及上市地法律法规、《香港上市规条 则》的前提下，公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件形式送出； （三） 以传真或电子邮件方式进行； （四） 在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，以在公司及证券交易所指定网站上发布的方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式； （七） 公司股票上市地证券监管机构和交易所认可的或本章程规定 的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向境外上市外资股股东提供和/或 派发公司通讯的方式而言，在符合法律、法规、规范性文件及公司上市地证券监管规则等相关规定的前提下，公司必须采用（1）电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯，或（2）通过公司的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯。 前款所述公司通讯是指公司发出或将发出以供公司任何证券的持有 人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、年度账目以及审计报告副本以及财务摘要报告（如适用）；（2）中期报告及其中期报告摘要；（3）会议通知；（4）上市文件；（5）通函和（6）代表委任表格。 公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上 述公司通讯的印刷本。 《章程指引》第 165、 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 169、170条 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关规定执行。（未完）  |