昊海生科(688366):上海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则（2024年5月修订）
股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条 股东大会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的职权 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本、按照公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议； （十） 对公司发行债券、其他证券及上市作出决议； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 审议批准下列担保事项： 1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 3. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7. 公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担保。 （十四） 审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的内资股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，唯受限于相关法律法规，包括《香港上市规则》（如适用）。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第三章 股东大会的召集 第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 2/3时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的 1/3时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不同意召集股东大会会议职责，董事会应说明理由并公告，监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 过半数的独立董事要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 （三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东大会提议的，将说明理由并公告。 第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。 如公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。股东提出提案应当符合下列条件： （一） 内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项；及 （三） 以书面形式提交或送达董事会。 除上述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20个营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开 15日或 10个营业日（以较早者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 上文所提及的营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或通过公司网站发布或公司章程规定的其他方式发送。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会的通知应当符合下列要求： （一）指定会议的地点、日期和时间； （二）说明提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。 境内上市股份股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于 H股股东。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明代理人所代表的股份数额；如果委托数人为代理人，则应载明每名代理人所代表的股份数额。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 第二十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果 1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 第二十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的代理人签署的委托书，委托书应规定签发日期。 法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定代表人出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份证明和能证明其具有法定代表人资格的有效证明。 第二十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定 1名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举 1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第六章 股东大会的表决 第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第三十四条 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 如根据适用的法律法规及上市地交易所规定任何股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条 提交公司股东大会表决的决议案需以投票方式表决，惟在符合《香港上市规则》的规定下，会议主席可真诚地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以举手方式表决。 第三十七条 如决议案获《香港上市规则》准许以举手的方式表决，则主席宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特定大多数或不获通过，并将此记录在本公司的会议记录中，作为最终的事实证据，而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的票数或比例。 第三十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本、按照公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、自愿清盘、变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 分拆子公司上市的提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，公司应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第四十九条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。 第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第七章 类别股东表决的特别程序 第五十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第五十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本议事规则在分别召集的股东会议上通过，方可进行。 但经国务院证券主管部门批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易，或者内资股转换为外资股，并在境外上市交易的情形不属于变更或者废除类别股东的权利。 第五十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但经国务院证券主管部门批准，公司境内股份股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第五十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第五十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 第五十九条 类别股东会的决议，应当由出席类别股东会议的有表决权的 2/3以上的股权表决通过，方可作出。 第六十条 公司召开类别股东会议，应当于本规则第十六条关于召开股东大会的通知期限要求的期限内发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第六十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第六十二条 除其他类别股份股东外，境内上市股份股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行境内上市股份、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市股份、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （二）公司设立时发行境内上市股份、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起 15个月内完成的；或 （三）持有公司非上市股份的股东在获得国务院证券监督管理机构批准后，将其持有的股份在境外上市交易。 第八章 附则 第六十三条 本规则所称"以上"、"不超过"、"内"，含本数；"过"、"低于"、"多于"，不含本数。 第六十四条 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准，由公司董事会负责解释。 第六十五条 本规则自股东大会通过之日起生效施行。 中财网
 |