沪江材料(870204):江苏新高的律师事务所关于沪江材料2023年年度股东大会的法律意见书
江苏新高的律师事务所 关于南京沪江复合材料股份有限公司2023年年度股东大会 的法律意见书 致：南京沪江复合材料股份有限公司 江苏新高的律师事务所（以下称“本所”）接受南京沪江复合材料股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、根据公司第三届董事会第十二次会议决议，公司董事会召集了本次股东大会。 2、公司于 2024年 4月 26日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.con）公布了《南京沪江复合材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。 3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。 4、本次股东大会于2024年5月28日上午10点00分在公司会议室（南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路10号）如期召开。 5、本次股东大会通过中国证券登记结算有限公司持有人大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行网络投票。通过网络投票系统的投票时间为2024年5月27日15:00-2024年5月28日15:00。 经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会现场会议人员及召集人的资格 1、经本所律师查验股权登记日为2024年5月23日的公司证券持有人名册、公司提供的出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证等文件，出席本次股东大会现场会议的股东以及股东代理人共8人，代表公司有表决权股份48,685,373股，占公司股份总数的67.1253%。出席本次会议的中小股东和股东代理人共3人，代表公司有表决权股份17,375股，占公司股份总数的0.0240%。 2、鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，参加网络投票的股东为3户，代表有表决权的股份17,375股。 3、出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 4、本次股东大会由董事会召集。 经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议人员及本次股东大会的召集人的资格符合《公司法》、《股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 经本所审查，股东及经授权的股东委托代理人未在股东大会上提出任何未在会议通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了会议通知中载明的议案，具体如下： 1.《关于2023年年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于2023年年度报告及摘要的议案》； 3.《关于2023年年度权益分派预案的议案》； 4.《关于公司2023年年度决算报告的议案》； 5.《关于2023年年度审计报告的议案》； 6.《关于公司2024年度财务预算方案的议案》； 7.《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》； 8.《关于2023年年度独立董事述职报告的议案》； 9.《关于公司股东及其关联方占用资金情况说明的专项报告》； 10.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 11.《关于公司2024年度开展外汇衍生产品业务的议案》； 12.《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 13.《关于为全资子公司提供担保的议案》； 14.《关于公司募投项目延期的议案》。 本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。 经本所律师验证，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及结果 本次股东大会现场会议经出席会议的股东及股东委托代理人就本次股东大会的议案进行了审议并以现场表决方式进行了表决。 公司通过网络投票系统向股东提供了网络投票平台。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。 本次股东大会审议的议案3为对中小投资者单独计票议案，已对中小投资者表决进行单独计票；议案13为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 本次股东大会投票表决结束后，根据表决结果，会议通知中列明的所有议案均获得本次会议审议通过。具体表决结果如下： 1.审议通过了《关于2023年年度董事会工作报告的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 2.审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 3.审议通过了《关于2023年年度权益分派预案的议案》 股东表决情况：同意票为48,692,248股，占出席会议有表决权股份的99.98%；反对票为10,500股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意票为6,875股，占出席会议中小股东有表决权股份的39.57%；反对票为10,500股，占出席会议中小股东有表决权股份的60.43%；弃权票为0股，占出席会议中小股东有表决权股份的0.00%。 4.审议通过了《关于公司2023年年度决算报告的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 5.审议通过了《关于2023年年度审计报告的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 6.审议通过了《关于公司2024年度财务预算方案的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 7.审议通过了《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 8.审议通过了《关于2023年年度独立董事述职报告的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 9.审议通过了《关于公司股东及其关联方占用资金情况说明的专项报告》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 10.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 11.审议通过了《关于公司2024年度开展外汇衍生产品业务的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 12.审议通过了《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 13.审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 14.审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》 股东表决情况：同意票为48,685,873股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票为16,875股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。 经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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