潞安环能(601699):潞安环能2023年年度股东大会法律意见书
关于山西潞安环保能源开发股份有限公司 年年度股东大会 2023 之 法律意见书 编号：GPBA2036003 致：山西潞安环保能源开发股份有限公司 国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“潞安环能”或“公司”）的委托，指派齐春艳、郭长渊律师出席了潞安环能于 2024年 5月 29日（星期三）召开的 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件和《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西潞安环保能源开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会召开的相关事宜进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对潞安环能本次股东大会有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所律师就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员的资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法性发表意见。 本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所必需查阅的文件，对相关问题进行了必要的核查与验证，并就有关事项对相关人员进行了询问。 公司应向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印件均真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，与其它需要公告的材料一起向公众披露，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集及召开程序 (一) 本次股东大会的召集 2024年 4月 17日，公司第七届董事会第二十一次会议决议通过了《关于召开 2023年度股东大会的议案》，决定于 2023年 5月 29日召开公司本次股东大会。 2023年 4月 19日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《山西潞安环保能源开发股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。 《股东大会通知》中载有本次股东大会的类型与届次、召集人、投票方式、会议召开时间与地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 29日上午 10：00，在长治滨湖文旅服务中心会议室（山西省长治市潞州区滨湖大道 5号）召开。该现场会议由潞安环能半数以上董事共同推举董事韩玉明先生主持，并完成了全部会议议程。 3. 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、 本次会议出席人员和召集人的资格 (一) 出席本次股东大会的人员资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是 2024年 5月 23日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师等相关人员。 本所律师对贵公司的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 7名，代表有表决权的股份 1,560,805,142股，占公司有表决权的总股份的比例为 52.18%。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数为 69名，代表有表决权的股份 278,319,995股，占公司有表决权的总股份的比例为 9.30%。 综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 76人，代表股份 1,839,125,137股，占公司股份总数的 61.48%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 75名，代表有表决权股份351,270,325股，占公司有表决权的总股份的比例为 11.74%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员、本所律师和其他相关人员。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》等的规定，合法有效。上述参加网络投票的股东资格已由网络投票系统进行认证。 (二) 召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、 本次会议的议案 根据本次《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为： 1. 《二○二三年度董事会工作报告》 2. 《二○二三年度监事会工作报告》 3. 《二○二三年度武惠忠独立董事工作报告》 4. 《二○二三年度李清廉独立董事工作报告》 5. 《二○二三年度赵利新独立董事工作报告》 6. 《二○二三年度刘渊独立董事工作报告》 7. 《二○二三年度张志敏独立董事工作报告》 8. 《关于审议公司〈二○二三年度报告及摘要〉的议案》 9. 《关于审议公司〈二○二三年度财务决算报告〉的议案》 10. 《关于公司二○二三年度利润分配的议案》 11. 《关于确认公司 2023年度日常关联交易执行情况和预计 2024年度日常关联交易的议案》 12. 《关于董事会换届选举（非独立董事）的议案》 12.01 王志清 12.02 韩玉明 12.03 毛永红 12.04 徐海东 12.05 史红邈 12.06 刘进平 13. 《关于董事会换届选举（独立董事）的议案》 13.01 刘渊 13.02 张志敏 13.03 杨瑞平 14. 《关于监事会换届选举（非职工监事）的议案》 14.01 丁东 14.02 朱冰 14.03 孙素宾 14.04 李冰江 15. 《关于监事会换届选举（职工监事）的议案》 15.01 张国印 15.02 常来保 15.03 芦志刚 16. 《关于调整独立董事津贴标准的议案》 17. 《关于为子公司提供财务资助的议案》 18. 《关于为控股子公司山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司提供财务资助的议案》 19. 《关于修订<公司章程>的议案》 20. 《关于潞安集团财务有限公司为我公司提供金融服务的议案》 21. 《关于续聘二○二四年度审计机构的议案》 22. 《关于审议公司<内部控制评价报告>的议案》 23. 《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》 24. 《关于审议公司<二○二三年度企业 ESG报告>的议案》 经本所律师查验，本次股东大会的议案与《股东大会通知》相同，未发生修改原议案或对会议通知中未列明事项进行审议表决的情形，本次年度股东大会的议案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 四、本次会议的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票、网络投票的投票结果。 本次股东大会应采用累积投票制的议案，采用了累积投票制；应对中小股东单独计票的议案，中小股东投票表决情况已单独计票；涉及关联股东回避表决的，关联股东已回避表决。 本次股东大会议案 1-18、20-24获得了出席本次会议股东及委托代理人所持有效表决权的过半数通过。其中，议案 12（12.01、12.02、12.03、12.04、12.05、12.06）、议案 13（13.01、13.02、13.03）、议案 14（14.01、14.02、14.03、14.04）、议案 15（15.01、15.02、15.03）采取了累积投票制；议案 10-18、20-23获得了出席本次会议中小股东及委托代理人所持有效表决权的过半数通过；议案 11、18、20进行表决时，关联股东已回避。 本次议案 19获得了出席本次会议股东及委托代理人所持有效表决权的三分之二通过，获得了出席本次会议中小股东及委托代理人所持有效表决权的三分之二通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上，本所律师认为：山西潞安环保能源开发股份有限公司 2023年年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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