[分配]甬金股份(603995):华泰联合证券有限责任公司关于甬金科技集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于甬金科技集团股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为甬金科技集团股份有限公司（以下简称“甬金股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对甬金股份 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2022年 11月 3日召开了第五届董事会第二十八次会议，并于 2022年 11月 21日召开了 2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据上述议案，基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A股股份。本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币 43.43元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内（2022年 11月 21日至 2023年 2月 21日）。 2023年 2月 22日，公司公告《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于 2023年 2月 21日完成回购，已实际回购公司股份 2,008,725股，占公司总股本的 0.59%，回购最高价格 31.29元/股，回购最低价格 27.78元/股，回购均价 29.91元/股，使用资金总额 6,009.63万元（含交易费用）。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据甬金股份 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10股派发现金红利 5元（含税）。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总金额，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以 2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。 截至 2024年 5月 8日，公司总股本为 366,680,003股，扣除公司回购专户的股份 2,008,725股后应分配股数为 364,671,278股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利总额为 182,335,639元（含税）。 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（364,671,278×0.50）÷366,680,003≈0.4973元／股。 以 2024年 5月 8日公司股票收盘价 18.64元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（18.64-0.4973+0）÷（1+0）=18.1427元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格为（18.64-0.50+0）÷（1+0）=18.1400元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|18.1400-18.1427|÷18.1400≈0.0149%，小于 1%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构意见 经核查，华泰联合证券认为： 公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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