国投电力(600886):国投电力控股股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司（以 下简称公司）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《境内企业境外发行证券和上 市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、法规、 规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。 第三条 公司董事会对股东大会负责，公司党委研究讨 论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公 司三重一大等重大事项，须事先经公司党委会研究讨论。 第二章 董事会 第一节 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权： （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战 略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会决议； （四）制订公司经营方针和投资计划；决定公司的经营 计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方 案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大 会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议 批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 300万元以上， 且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关 联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的， 董事会审议后报股东大会审议批准）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行 的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算 的原则，计算关联交易金额； （十）审议批准《公司章程》第5.2.8条规定应由董事 会审核的担保及其他交易事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理 人员，并决定其报酬和奖惩事项。 （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年 度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考 核结果； （十五）制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管 理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的 约束机制； （十六）制订《公司章程》的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所及其报酬； （十九）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案； （二十）制订公司股权激励计划； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （二十二）决定专门委员会的设置及任免其有关人选； （二十三）制定董事会的工作报告； （二十四）决定公司合规管理体系，审议批准合规管理 基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理 体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项， 决定合规管理部门设置及职责； （二十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 授予的其他职权。 第五条 董事会作出前款决议事项，除根据相关法律、 法规、《公司章程》及本规则规定董事应回避表决的情形外， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞 成票；董事会就前款第（七）、（八）、（十六）项事项作出决 议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须由出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。法律、行政法规和《公司章 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到 的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示 的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的 行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条 第一款而受影响。 第六条 公司应当按照《公司章程》规定的对外投资、 购买、出售重大资产、资产抵押、关联交易、委托理财、对 外捐赠及对外担保等事项根据《上海证券交易所股票上市规 则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有 关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市 规则》规定须提交股东大会审议的事项，董事会应将该等事 项提请股东大会审议批准。 第七条 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依 法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求， 建立健全跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理定期向董 事会报告的工作机制。 第八条 董事会积极推进公司法治建设，听取法治建设 年度工作报告，并提出意见和建议。 第二节 董事会办事机构 第九条 公司证券部行使董事会办事机构职能，负责处 理董事会日常事务。 董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，负责保管董 事会相关的印章。 第三章 董事会会议的召开程序 第十条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事负责召集和主持会议。 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议；临时会议根据需要召开。 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）过半数的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过公司证券部或者直接向董事长提交经提议人签 字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 当日上报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十 日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 董事会召开会议的通知方式： 召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别 提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直 接送达、传真、电子邮件或者其它书面方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。 第十五条 书面会议通知应当包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后 按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行，有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列 席董事会会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾 问应列席会议并发表法律意见。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权 就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当 载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和有效期限和对提案表决意向 的指示； （四）委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托 出席的情况。 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视 为放弃在该次会议上的表决权。 第十九条 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事 出席而免除。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人 同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章 董事会会议的议事规定及表决程序 第二十一条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣 布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐 一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持 人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影 响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当 及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事 务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。 第二十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议的表决实行一人一票。 董事会决议表决方式为：现场表决，包括投票和举手等 方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式（包括传真）进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第二十四条 与会董事表决完成后，公司证券部有关工 作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独 立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事 会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体 董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据《公 司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除 需公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成 的决议为准。 第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当 回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章 程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公 积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审 计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草 案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务 数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告 后，再就相关事项做出决议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议 内容相同的提案。 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董 事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他 事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要 求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第五章 董事会会议记录及决议 第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议 记录上签名。董事会会议记录作为档案保存。董事会秘书应 当安排证券部有关人员对董事会会议做好记录。会议记录应 当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证 券部有关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根 据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出 席会议的董事对会议记录、会议纪要（如有）和决议记录（如 有）进行签字确认。董事对会议记录（如有）、会议纪要（如 有）或者决议（如有）有不同意见的，可以在签字时作出书 面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公 开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完 全同意会议记录、会议纪要（如有）和决议记录（如有）的 内容。 第三十五条 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会 的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 该专业委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异 议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存 第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议 公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形 成的决议的执行情况。 第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字 确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决 议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托公 司证券部代为保管。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第七章 附 则 第三十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含 本数。 第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十一条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订 本规则并报股东大会批准： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定 并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项 与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的 规定相抵触； （三）公司情况发生变化，且董事会或股东大会认为应 当修订本规则。 第四十二条 本规则及其修订自股东大会审议通过之日 起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》 自动失效。 第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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