国投电力(600886):国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
原标题:国投电力:国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 国投电力控股股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料 2024年 6月 19日 国投电力控股股份有限公司 2023年年度股东大会现场会议议程 一、会议时间：2024年 6月 19日（星期三）下午 14: 00 二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号 207 会议室 三、会议内容： （一）主持人致开幕词； （二） 选举宣布监票人和计票人名单； （三）审议下列议案： 1.《2023年度董事会工作报告》 2.《2023年度监事会工作报告》 3.《关于 2023年度财务决算的议案》 4.《关于 2024年度经营计划的议案》 5.《关于 2023年度利润分配预案的议案》 6.《关于修订<公司章程>的议案》 7.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 9.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同时，会议还将听取独立董事的 2023年度述职报告。 （四）股东发言及回答股东提问； 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 （五）股东审议表决； （六）清点表决票，宣布现场表决结果； （七）宣读股东大会决议； （八）见证律师宣读法律意见书； （九）主持人致闭幕词。 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 议案一 国投电力控股股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，面对电力领域新的发展态势与行业格局，国投电力控股股份有限公司（以下简称国投电力或公司）董事会把握机遇，坚持稳中求进、以进促稳，聚焦增强核心功能、提升核心竞争力，攻坚克难、砥砺奋进，主要经营业绩创历史新高，业务发展捷报频传，治理效能显著提升，有效保障了广大股东的合法权益。 现就公司 2023年度董事会工作情况和 2024年度工作计划报告如下： 第一部分 2023年度董事会工作情况 一、公司经营成果 公司各项经营指标持续向好，截至 2023年底，控股装机容量 4,085.66万千瓦；资产总额 2,773.63亿元，较上期期末增加 190.64亿元；资产负债率控制在 63.18%，较上年降低 0.59个百分点。 2023年，全年未发生安全生产事故，本年度新投产装机 309.24万千瓦，完成发电量 1,619.73亿千瓦时，同比上升 3.35%；上网电价 0.374元/千瓦时，同比增加6.55%。全年实现营业收入 567.12亿元，同比增加 12.32%；实现归属于公司股东的净利润 67.05亿元，同比增加 64.31%；实现基本每股收益 0.8754元，同比增加67.86%。 二、董事会召开情况 根据法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2023年公司董事会共召开 16次会议，审议了 63项议案，包括高级管理人员聘任、制度修订、关联交易等事项，保障了公司各项经营活动的高效顺利开展。公司全体董事均出席了年内历次董事会，无缺席情况发生。具体审议内容如下： 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 （一）人事变更 2023年，董事及总经理张文平先生、董事会秘书杨林先生因工作调整原因辞去职务。按照《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会高效开展了董事及高级管理人员的选聘工作。 2023年 4月，根据公司董事长提名，董事会同意聘任于海淼先生为总经理；根据公司控股股东国家开发投资集团有限公司提名，经 2023年第三次临时股东大会审议批准，选举于海淼先生为公司第十二届董事会成员。 2023年 7月，根据公司总经理提名，董事会同意聘任蔡继东先生、景振涛先生为公司副总经理。 2023年 10月，根据公司总经理提名，董事会同意聘任高海先生为公司副总经理、董事会秘书；同意聘任周长信先生为公司总会计师（财务负责人）。 （二）制度修订 2023年，根据《中央企业合规管理办法》等相关要求，董事会同意了对《公司章程》的修订，增加董事会及经理层的合规管理职能，明确总法律顾问、总会计师（财务负责人）高级管理人员定位，并经 2023年第一次临时股东大会审议批准。 此外，根据《中央企业合规管理办法》《关于印发﹤关于进一步深化法治央企建设的意见﹥的通知》及中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关要求，董事会主持了《负责人薪酬管理办法》《合规管理办法》《投资者关系管理办法》《人工成本管理办法》《“三重一大”决策制度实施办法》《投资分红管理办法》共 6项制度的修订，进一步规范公司经营、加强合规管理，为公司的稳健发展提供了保障。 （三）关联交易 根据经营发展需要，董事会同意了公司与国投财务有限公司、融实国际财资管理有限公司签订《金融服务协议》，协议有效期均为三年，并经 2023年第二次临时股东大会审议批准。2023年 12月，董事会审议通过了对 2024年度日常关联交易的预计。 （四）绩效考核和绩效合约签订 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 按照《公司高级管理人员业绩考核管理办法》，董事会开展了公司高级管理人员 2023年度绩效合约及任期聘用合同签订工作。 （五）担保事项 为落实公司国际战略规划、确保项目基建的顺利进行，董事会审议通过了为Inch Cape Offshore Limted提供总计不超过 2,500万英镑的母公司担保，并经公司 2023年第四次临时股东大会审议批准。 （六）定期报告 董事会审议批准了公司 2022年度报告及摘要、2023年一季度、半年度、三季度报告，确保向市场真实、准确、完整地披露公司财务状况与经营成果。 （七）内部控制 董事会审议批准了根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等监管法规要求及公司制度规定编制的《公司 2022年度内部控制评价报告》《公司 2022年度全面风险管理报告》《<内部控制手册（2023版）><内部控制标准业务流程（2023版）>》《公司 2022年度内部审计工作报告》。 （八）利润分配 董事会审议通过了 2022年度利润分配事项，向股东大会提议以 2022年底总股本7,454,179,797股为基数，每股派发现金红利（含税）0.275元，分红比例达 50%，严格遵循《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中的承诺，得到广大股东的认可。 （九）会计政策变更 根据财政部于 2022年 11月 30 日发布的《企业会计准则解释第 16 号》结合公司实际情况，董事会审议批准对会计政策进行变更。 （十）会计师事务所变更 根据《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，董事会审议通过聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司 2023年财务决算审计和内部控制审计工作，并经2023年第七次临时股东大会审议批准。 三、报告期内的主要工作 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 （一）严格遵守规则，履职勤勉尽责 2023年，董事会共提请召开股东大会 8次，其中年度股东大会 1次，临时股东大会 7次，均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。历次股东大会的议案在广大股东的高度认可下，均顺利通过表决。 2023年，董事会各专业委员会共召开 21次会议，其中战略委员会 2次、提名委员会 5次、薪酬与考核委员会 6次、审计委员会 8次。战略委员会深度参与到公司2023年度经营计划的制定中。公司完成了对《“十四五”战略规划报告》的中期修编，战略委员会对公司完成“十四五”规划的优化调整进行评估，从而更好的指导公司“十四五”后半期发展工作，并为董事会制定战略、科学决策建言献策；审计委员会积极与内外部审计机构保持密切沟通，关注关联交易的必要性、公平性、定价公允性，关注会计政策及会计事务所的变更；薪酬与考核委员会审核薪酬情况和考核绩效结果，修订《负责人薪酬管理办法》《人工成本管理办法》等制度；提名委员会严格遵循提名程序，圆满完成了公司董事的选举、总经理及公司高管的聘任工作。 2023年，各位独立董事发挥各自在电力行业、法律合规、会计审计领域的专业优势，对关联交易、对外担保、董事提名任免、会计政策变更等 19个事项或议案进行事前审议或发表独立意见。他们勤勉尽责，密切关注公司经营动态、及时提出专业意见建议，年内对公司展开两次调研，分别赴福建与海南实地考察，了解公司控股投资企业经营情况，对行业发展进行深入交流探讨。同时根据工作需要，各独立董事定期同公司管理层进行沟通交流，积极维护股东权益。 （二）强化战略引领，坚持高质量发展 2023年，公司经营业绩稳健，不断提高机组稳定出力能力，优化水电梯级调度，加强燃料保障力度，狠抓安全生产管理，保供能力持续增强。圆满完成两会、迎峰度夏、度冬等重要期间的保供工作，为民生用电和电网安全做出贡献，助力多地经济社会发展事业，核心功能得到充分发挥，履行企业社会责任。 重要项目并网发电，公司增量发展取得诸多成绩。仁布和尼玛光伏投产，公司在世界屋脊西藏实现新能源装机零的突破；雅砻江流域新建成的柯拉一期光伏是全 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 球最大、海拔最高的水光互补电站；钦州二电克服各种困难，如期实现三期 1号机并网发电，完成了广西自治区规划目标。全年完成境内多个新能源项目核准或备案，装机规模保持快速增长。境外方面，巴塘水电站地下引水隧洞全线贯通，工程建设整体进展可控在控。 （三）强化风险管控，夯实合规管理 以制度建设促进治理体系完善，形成了全面覆盖、职责清晰的合规管理体系。 修订公司《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》，进一步规范公司各治理主体决策权限和决策流程。搭建境外企业制度管理体系框架,落实境外管控重点领域和境内外监管要求，系统化规范子公司制度审批层级。 严守合规风险底线，筑牢高质量发展基础。明确管理关键要素和底线要求，修订《国投电力企业负责人经营合规管理手册》，建立公司通用合同范本库，开展公司投资并购领域和反垄断领域合规有效性评价，全面完成“十四五”法治专项规划中期任务指标和合规管理重点工作任务，公司合规管理体系进一步优化。重点把控新能源项目合规风险，面向新能源企业开展专项培训，传递合规要求，防患于未然。 （四）积极优化治理，传递公司价值 公司严格履行上市公司信息披露义务，保障广大投资者的知情权。公司全年持续通过上交所、伦交所披露中文公告 62次，英文公告 32次。凭借零差错、零补充、零问询的信息披露工作，公司已连续 7年获得上交所“信息披露 A级”评价，在资本市场树立了稳健规范、专业负责的良好形象。 董事会高度重视投资者关系管理工作，不断总结与投资者多渠道开展互动的经验。一是建章立制，建立健全各项投资者关系管理制度，为搭建投关工作组织架构奠定坚实基础。二是传递价值，优化多层次投资者高效互动机制，年内筹备组织三场线上业绩说明会和两场线下业绩说明会，300余位投资者踊跃参与。常态化召开高质量业绩说明会，与投资者深度交流，全年投资者交流 84场，接待投资者 1122人次。三是持续高度重视中小股东的权益保护，听取资本市场建议，向投资者展现战略清晰、管理有效、业绩优良的公司形象。 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 第二部分 2024年度董事会工作计划 2024年是实现公司“十四五”规划目标的关键之年，也是国有企业改革深化提升行动落地实施、提高央企控股子公司上市公司质量专项行动的攻坚之年。公司董事会将稳健经营、精益求精，统筹高质量发展和高水平安全，履行能源保供责任，推进绿色转型发展，加快市场能力建设，推动公司高质量发展再上新台阶。主要工作计划如下： 一、凝心聚力发展，聚焦增强核心功能 增强核心功能，突出价值创造。面对电力行业复杂多变、多因叠加的外部环境，公司董事会将坚持存量提效和增量发展相协调，矢志不移加快清洁低碳转型，服务构建新发展格局，全面提升价值创造能力，推进公司高质量发展再上新台阶，努力回报股东。 当前，能源行业发展不断提速。全国能源需求快速增长，保障电力供应安全可靠是国有电力企业重要的核心功能；新型电力系统建设进入加速推进的重要阶段，绿色转型竞争领域更加多元；电力市场化改革纵深推进，技术变革不断推动产业结构的调整与升级，电力企业应顺势而为，不断主动求变、积极应变，打造新质生产力。 为紧跟电力行业发展趋势，牢牢把握发展主动权，公司将以更高的标准担负起能源保供工作，以更坚定的步伐推进绿色低碳转型发展，以更积极的作为适应电力市场化趋势，以更大的力度提升科技创新能力。 二、绿色转型战略，加快清洁低碳步伐 坚定信心走绿色转型之路，全面落实“双碳”国家战略，加速向清洁低碳的发展方向迈进，不断推进新能源业务发展。 贯彻落实战略管控要求，中期修编完成公司“十四五”发展规划，进一步明确新能源装机目标，把握能源大势、继续在业务开拓方面取得突破。雅砻江清洁能源基地建设方面，不懈推进流域新能源资源获取，坚持系统思维，结合电力外送通道资源和本地消纳能力，稳步推进雅砻江流域滚动开发，锲而不舍提升整体效益。以效益优先、区域协调为基本原则推进新能源业务发展，积极争取更多资源。 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 多措并举、不遗余力争取新能源项目，推动多个项目实现新突破，积极实现发展储备预期目标，为绿色发展贡献力量。基建投产方面，合理安排建设进度，督促在建装机早竣工、早出力、早贡献效益。 三、落实能源安全，加强科技创新驱动 全力以赴做好能源保供，提升科技创新能力适应市场趋势变化，守牢安全生产底线，履行央企社会责任。 我国当前经济形势下，电力负荷增长高于用电量增长的特征愈加明显。保障电力供应安全可靠，做好安全生产管理，扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，深化体系提升和基建安全管理，做到标准、责任、执行、考核“四个到位”，确保安全生产形势稳定。强化责任落实，强化设备管理，强化燃料供应，强化水电调度，强化应急保障，以“五个强化”增强电力供应保障能力。 科技创新不断推动产业结构的调整与升级，新技术的应用能够大幅降低电力设备成本。提升科技创新能力，加大资源投入力度，鼓励企业解决重点问题、突破关键技术、推动成果应用。大力推广新技术应用，研究攻克在建项目技术难题，加快培育发展新质生产力。 四、优化内部管理，扎实提升经营创效 把存量资产运营好，发挥出应有的效益，是电力业务核心竞争力的重要体现。 抓实水电经营管理，稳定火电业绩水平，加快提升新能源业务的管理标准化、集约化。通过推进专业化建设，优化管理手段，夯实可持续发展基础，建立起运营管理的核心竞争力，做出更大的业绩贡献。 不断加强营销创效，形成紧跟市场的意识，提高市场营销专业化、规范化管理水平。用好用足国家政策，制定灵活营销策略。加大市场开拓力度，不断加强与政府主管部门及交易机构的沟通汇报。 以保障公司重点工作推动为导向，发挥人力资源支撑作用，持续提升管理效能，更好地匹配支撑战略执行；探索优化新形势下的激励机制，激发高质量发展内生动力。继续发挥业绩考核的“指挥棒”作用，以业绩贡献和价值创造为导向，不断优化业绩考核体系，围绕公司重点难点，畅通责任压力传导机制，强化考核的刚性兑 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 现，鼓励注重实干实绩实效，主动攻坚，推进工作有效落实。 五、深化价值传递，提高上市公司质量 扎实开展提高上市公司质量专项工作，推动平台布局优化和功能发挥，促进完善治理和规范运作，强化内生增长和创新发展，增进市场认同和价值实现，保障上市公司高质量发展再上新台阶。 搭建多层次价值传递机制，持续落实各方监管要求，扎实提升公司治理水平。 加强投资者关系管理，积极维护与投资者良好关系，提升公司资本市场形象，构建全方位、层次丰富的价值传递工作体系。坚持可持续发展的理念，高标准构建符合公司实际、具有国投电力特色的ESG“1+N”管理体系，与利益相关方携手并进，携力铸就绿色未来。 2023年，在全体股东的支持下，公司董事会各项工作进展顺利。围绕“清洁能源先行者，产业投资引领者”的自身定位，坚定“美好动力，自然而生”的核心追求，公司积极承担环境社会责任，主动加快参与构建新型电力系统，落实国家“双碳”战略部署。2024年是中华人民共和国成立 75周年，站在新的历史起点上，公司董事会将持续深化改革，把握新特点新趋势，勇于担当，锐意进取，以进一步打造全球信赖的综合能源投资运营商为目标，努力谱写高质量发展的新篇章。 以上议案已于 2024年 4月 29日经公司第十二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
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（一）公司依法运作情况 2023年度，每位监事本着严谨、审慎的工作态度，对公司生产经营、财务状况、重要事项决策和其他关乎中小股东利益的事项进行了检查和监督。监事会列席了董事会会议，并审阅了董事会的所有议案。监事会认为，公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及经营管理人员在履职时损害公司股东利益的行为，亦未发现其他违反法律、法规的行为。 （二）检查公司财务情况 2023年度，监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定；公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其报告客观公正。 （三）公司关联交易的情况 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 报告期内，监事会对公司关联交易进行了持续的监督，认为：公司关联交易的审议程序合法有效，关联定价原则公允，关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （四）公司募集资金使用和管理的审阅情况 报告期内，监事会持续监督募集资金使用及管理过程的依法合规，审阅了 2022年度和 2023年半年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告，核查了募投项目的相关进展，未发现存在损害公司和中小股东权益的情形。 （五）内部控制制度执行情况及对内部控制评价报告的审阅情况 报告期内，监事会审阅了年度内控评价报告，了解了内控制度建设及运行的情况，充分发挥了监督和指导作用。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告无异议。 （六）会计政策变更的情况 根据财政部于 2022年发布的《企业会计准则解释第 16号》，监事会同意对公司会计政策进行变更。 三、展望 2024年，监事会将继续发挥自身监督职能，勤勉尽责、及时高效，和管理层保持密切沟通，确保公司董事会、管理层严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定开展工作，落实股东大会决议内容，维护全体股东的合法权益。 以上议案已于 2024年 4月 29日经公司第十二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 2023年，公司实现营业收入567.12亿元，同比增加12.32%，主要系上网电量和平均上网电价同比增长，实现归属于母公司所有者的净利润 67.05亿元，同比增加64.31%；实现每股收益0.8754元，同比增加67.86%。 主营业务收入、主营业务成本具体分析如下： 2023年，公司实现主营业务收入 563.12亿元，较 2022年增加 62.26亿元，增长 12.43%。主要原因有两方面，一是火电板块增发抢发电量，上网电量同比上升14.93%，导致收入增加；二是上年年末及本年年中新投产机组发力，装机容量增加使收入同比增加。 火电业务实现主营业务收入228.74亿元，较2022年度增加26.47亿元。主要原因系本年火电企业积极参与现货市场交易，在水电出力不足时积极抢发电量，发电量同比上升致使收入同比增加。 水电业务实现主营业务收入255.75亿元，较2022年度增加18.08亿元。主要原因一是锦官送江苏电价上调，二是本年积极参与市场交易，结算电价升高。 风电业务实现主营业务收入28.79亿元，较2022年度增加5.25亿元。主要原因有两方面，一是公司年初并购的龙田风电及上年年末并网发电的杭锦旗风电、龙门风电三期、北七风电全年发挥效益，发电量上升；二是本年新投产腊巴山风电、宁河风电二期以及钦州董永风电，装机规模增加带来发电量上升，收入同比增加。 光伏发电业务实现主营业务收入16.76亿元，较2022年度增加4.11亿元。主要原因有两方面，一是上年新增装机瓜州光伏、平塘乐阳光伏电站本年全年发挥效益，发电量上升；二是本年新增柯拉光伏、淖毛湖南光伏等光伏电站，装机规模增加带来发电量上升，收入同比增加。 垃圾发电业务实现主营业务收入 1.12亿元，较 2022年下降 0.21亿元，主要原因是本年创冠泰国电价下降，电费收入下降。 其他业务实现主营业务收入 31.98亿元，较 2022年度上升，主要原因有两方面，一是本年供热业务收入大幅提升；二是本年巴塘项目建设进度较上年增加，确认建造期收入随之增长。 2023年，公司主营业务成本共发生 360.11亿元，较 2022年度增加 18.86亿 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
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2023年，公司本部完成对外资本性投资37.26亿元，详细情况如下： 单位：万元 币种：人民币
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2023年度，公司合并范围内合计发生减值损失 39,750.22万元，其中：资产减值损失24,995.21万元，信用减值损失14,755.01万元。 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
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2024年，国投电力本部全年计划费用支出总额 5.9亿元，其中，税金及附加0.01亿元，管理费用2.9亿元，财务费用3亿元。（未完）  |