国投电力(600886):国投电力控股股份有限公司股东大会议事规则
股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了保证程序和决议的合法性，提高股东大会议事 效率，保障股东合法权益，股东大会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件 及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 之规定，制定本规则。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使 职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第二章 股东大会的职权 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准公司章程修改方案； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项； （十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百 分之五以上（含百分之五）的重大关联交易事项（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交 易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则， 计算关联交易金额； （十四）审议批准以下对外担保事项： 1．公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司 最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； 3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； 4．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司回购事项； （十八）审议公司或控股子公司发生、达到下列标准之一的 交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万 元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上， 且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 对金额超过500万元。 公司章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相 关规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本规则所称 “交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租 出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债 权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项 目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海 证券交易所认定的其他交易（上述交易中均不包括购买原材料、 燃料和动力；提供、接受劳务等；以及出售产品、商品等；工程 承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内）。 （十九）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分 之三以上的股东的提案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第三章 股东大会的召集 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月 内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其 他情形。 第六条 公司在上述第五条规定的期限内不能召开年度股 东大会或临时股东大会的，应报告公司所在地的中国证监会派出 机构和上海证券交易所，说明原因并按要求进行公告。 第七条 提议召开股东大会的股东、监事会、独立董事应当 签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会、 独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东大会职权 范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公 司章程》的规定。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，独立董事行使该提议权的，公司应当 及时披露，对上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况 及理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承 诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例 不低于公司总股本的百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担，因本公司章程第4.3.3条第三款董事会不同 意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职 董事的款项中扣除。 第四章 股东大会的提案和通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有 关规定。 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提 案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司 3% 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托 股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除临时提案外，公司发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日 前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会，应当于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。 第十七条 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 在召开股东大会的通知公告后，因需增加提案或 对原有提案进行修改，召集人应按照本规则的规定发布补充通知。 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。 第二十二条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程 序为： （一）董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之 三以上的股东有权向股东大会提名公司董事候选人（不包括独立 董事及职工董事），并提出提案；董事会、监事会以及单独或合 计持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权向股东大会提 名公司独立董事候选人，并提出提案； （二）监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之 三以上的股东有权向股东大会提名公司监事候选人，并提出提案； （三）董事会和监事会向股东大会提名董事、监事应分别以 董事会和监事会决议作出； （四）股东大会召集人应当向股东大会提供董事候选人、独 立董事候选人、监事候选人的简历和基本情况，被提名人无《公 司法》规定不得担任董事、监事情形的声明。独立董事候选人在 被提名前应当征得被提名人的同意。选举独立董事的股东大会召 开前应披露独立董事符合任职资格的声明，对独立董事候选人， 股东大会召集人应当将所有独立董事候选人的有关材料报送上 海证券交易所，并向股东大会说明该候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况。 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持 股5%以上股东是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定， 不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （五）是否存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）是否存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的 召开日期。 第五章 股东大会的召开 第二十五条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外， 公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅 滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日结束时登记在册的股东或其代理 人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、《公司章程》 和本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十七条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午三点。 第二十八条 股东大会召开的地点为公司办公地址所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用 安全、经济、便捷的网络或其他方式，为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。 第三十条 任何有权出席股东会议并有权表决股东可以亲自 出席股东大会，也可以委托一人（该人可以不是股东）作为其股 东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托， 可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决。 第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章； （六）任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者 反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 每一位股东只能委托一人为其代理人。 第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件需和投 票代理委托书一起备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十四条 出席会议的股东，应按以下要求进行登记： （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股 凭证；由代理人代表个人出席会议的，应出示委托人身份证、代 理人本人身份证、由委托人亲笔签署的代理委托书和持股凭证。 （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第三十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。 第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十八条 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担 任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主 席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持 人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人 主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股 东代理人）担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时，会议主持人违反公司章程或公司股东大会 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应向年度 股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第四十条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股 东大会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天， 向会议登记处进行登记。股东发言应符合下列要求： （一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接 关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公 司章程》规定的股东大会职权范围； （二）股东发言应言简意赅，节约时间（每位股东的发言不 得超过5分钟）； （三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其 所持有的股份数额； （四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言； （五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言； （六）符合保证股东大会会议正常秩序的其他要求。 第四十一条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会 议主持人按下列情况分别处理： （一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲 向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事 会秘书咨询； （二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大 会职权范围并要求在本次股东大会上进行表决的事项，建议该股 东或联合其它股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之 三以上）将该发言内容作为下次股东大会的提案向董事会提出， 提交下次股东大会审议； （三）对不符合上述要求以及第四十条的股东发言，可拒绝 该股东的发言请求。 第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第四十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的 问题。 第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或其授 权人负责制作。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理、董事会秘书、和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）相关法律法规、《公司章程》及本规则规定应当载入 会议记录的其他内容。 第四十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为十年。 第四十六条 公司召开股东大会应当聘请律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股 东大会规则》《公司章程》及本规则的规定； （二）出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上 述事项进行公证。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力或其他特殊原因导致股东大会中止或不能 做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六章 股东大会的表决和决议 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方 式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十九条 同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合 规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一股份出现重复表决 的,以第一次投票结果为准。 第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表 及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）利润分配政策调整方案； （八）公司回购股份事项； （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者部分业务的管理交予该人负责的 合同。 第五十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第五十六条 本规则所指关联方和关联交易根据《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定确定。 第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事、监事候选人以得票多者当选董事、 监事，当选董事、监事的得票数应超过出席股东大会股东所持股 份总数的百分之五十。 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事 的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举 独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权 只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时， 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向 该次股东大会的非独立董事候选人。 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持 有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票 权只能投向该次股东大会的监事候选人。 如果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监 事人数，或出现多位候选人得票相同但只能由一人当选董事或监 事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事、 监事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总 数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累 计投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解 决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的过半数通 过的意见办理。 董事会应当向股东公告提交股东大会表决的候选董事、非职 工代表监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自 出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、 与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以 及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第五十八条 除本规则第十五条规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，存托 人作为全球存托凭证代表的基础证券A股股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第六十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统以及符合规定的其他投票方式行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数计入本次股东大会的表决权总数。 第六十三条 公司股东大会投票表决结束后，应当对每项议 案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的 投票表决结果，方可予以公布。 第六十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应负责根据每一提案的表决情况和结果， 决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会 上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七章 股东大会决议的信息披露及执行 第六十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该 决议。 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东 大会律师出具的法律意见书递交上海证券交易所，若股东大会出 现否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻， 并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东 大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施 的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向 董事会通报。 第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第八章 附则 第六十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第六十九条 本规则所称“以上”含本数。 第七十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定执行。 第七十一条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规 则并报股东大会批准： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁 布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法 律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规 定相抵触； （三）公司情况发生变化，董事会或股东大会认为应当修订 本规则。 第七十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改 时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自 动失效。 第七十三条 本规则的解释权属于董事会。 中财网
 |