1.由于《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》,已被《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(2023年2月17日发布;2023年3月31日实施)废止,删除及修订了部分条文。
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1.1 为维护公司、股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国 | 1.1 为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简 |
证券法》(以下简称《证券法》)、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》(以下简称《特别
规定》)、《到境外上市公司章程必备
条款》(以下简称《必备条款》)、《中
国共产党章程》(以下简称《党章》)
和其他有关规定,制订本章程。 | 称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》(以下简称《特别
规定》)、《到境外上市公司章程必备
条款》(以下简称《必备条款》)、《境
内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》(以下简称《试行办法》)、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》(以下简称《规
范运作》)、《中国共产党章程》(以
下简称《党章》)和其他有关规定,制
订本章程。 |
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1.2 公司系依照《公司法》《特别
规定》和中国境内其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称公司)。公
司经湖北省体改委(1989)第2号文批
准,以公开募集方式设立;在湖北省工
商行政管理局注册登记,取得营业执
照;2002年因公司主营业务发生变化,
迁至甘肃省工商行政管理局注册登
记,取得营业执照;2014年因公司发展
需要,迁至国家工商行政管理总局注
册登记。公司统一社会信用代码为:
911100002717519818。 | 1.2 公司系依照《公司法》《特别
规定》和中国境内其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称公司)。公
司经湖北省体改委(1989)第2号文批
准,以公开募集方式设立;在湖北省工
商行政管理局注册登记,取得营业执
照;2002年因公司主营业务发生变化,
迁至甘肃省工商行政管理局注册登
记,取得营业执照;2014年因公司发展
需要,迁至国家工商行政管理总局注
册登记。公司统一社会信用代码为:
911100002717519818。 |
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4.3.1 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的,将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知;董事会不
同意召开临时股东大会的,将说明理
由并公告。 | 4.3.1经全体独立董事过半数同
意,独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会,独立董事行使该提议
权的,公司应当及时披露,对上述职权
不能正常行使的,公司应当披露具体
情况及理由。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的,将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知;董事会不
同意召开临时股东大会的,将说明理
由并公告。 |
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4.3.6 监事会或股东自行召集的
股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担,因本章程第4.3.3条第三款董 | 4.3.6 监事会或股东自行召集的
股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担,因本章程第4.3.3条第三款董 |
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事会不同意召开导致监事会或股东自
行召集股东大会的,从公司欠付失职
董事的款项中扣除。 | 事会不同意召开导致监事会或股东自
行召集股东大会的,从公司欠付失职
董事的款项中扣除。 董事会未提供股
东名册的,召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告,向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。 |
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4.4.2 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东,有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东,可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第4.4.1项规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 4.4.2 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东,有权向
公司提出提案。
股东大会召开前,符合条件的股
东提出临时提案的,发出提案通知至
会议决议公告期间的持股比例不得低
于百分之三。
股东提出临时提案的,应当向召
集人提供持有上市公司3%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合提
出提案的,委托股东应当向被委托股
东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东,可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除临时提案外,公司发出股东大
会通知后不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第4.4.1项规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。 |
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4.4.5 股东大会的通知应当符合
下列要求:
(一) 以书面形式作出;
(二) 指定会议的时间、地点和
会议期限;
(三) 说明提交会议审议的事
项和提案; | 4.4.5 股东大会的通知应当符合
下列要求包括以下内容:
(一) 以书面形式作出;
(二) 指定会议的时间、地点和
会议期限;
(三) 说明提交会议审议的事
项和提案; |
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(四) 向股东提供为使股东对
将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释;此原则包括(但不限于)
在公司提出合并、购回股份、股本重组
或者其他改组时,应当提供拟议中的
交易的具体条件和合同(如果有的
话),并对其起因和后果作出认真的解
释;
(五) 如任何董事、监事、经理
和其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系,应当披露其利害关
系的性质和程度;如果将讨论的事项
对该董事、监事、总经理和其他高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他
同类别股东的影响,则应当说明其区
别;
(六) 载有任何拟在会议上提
议通过的特别决议的全文;
(七) 以明显的文字说明:全体
股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东;
(八) 载明会议投票代理委托
书的送达时间和地点;
(九) 指定有权出席股东大会
股东的股权登记日;股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日,股权登记日一旦确定,不得变
更;
(十) 说明会务常设联系人姓
名,电话号码。 | (四) 向股东提供为使股东对
将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释;此原则包括(但不限于)
在公司提出合并、购回股份、股本重组
或者其他改组时,应当提供拟议中的
交易的具体条件和合同(如果有的
话),并对其起因和后果作出认真的解
释;
(五) 如任何董事、监事、经理
和其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系,应当披露其利害关
系的性质和程度;如果将讨论的事项
对该董事、监事、总经理和其他高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他
同类别股东的影响,则应当说明其区
别;
(六) 载有任何拟在会议上提
议通过的特别决议的全文;
(七) 以明显的文字说明:全体
股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东;
(八) 载明会议投票代理委托
书的送达时间和地点;
(九) 指定有权出席股东大会
股东的股权登记日;股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日,股权登记日一旦确定,不得变
更;
(十) 说明会务常设联系人姓
名,电话号码。
(一)会议的时间、地点和会议期
限;
(二)提交会议审议的事项和
提案;
(三)以明显的文字说明:全
体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表
决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东
的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,
电话号码;
(六)网络或其他方式的表决 |
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| 时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的,发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会网络或其他方式投
票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00,并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30,其
结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。 |
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4.4.6 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼
职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
(三) 披露持有本公司股份数
量;
(四) 是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 4.4.6 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼
职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人公司的董事、监
事、高级管理人员、实际控制人及持股
5%以上股东是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数
量;是否存在根据《公司法》等法律法
规及其他有关规定,不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形;
(四) 是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 持有本公司股份数量;
(五) 是否存在被中国证监会采
取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施,期限尚未
届满;
(六) 是否存在被证券交易场
所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员,期限尚未届
满;
(七) 上海证券交易所要求披 |
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| 露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监
事外,每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 |
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4.4.8 发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 | 4.4.8 发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。延期召开股东大
会的,还应当披露延期后的召开日期。 |
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4.5.2 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表
决的股东可以亲自出席股东大会,也
可以委托一人或者数人(该人可以不
是股东)作为其股东代理人,代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的
委托,可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的
发言权;
(二) 自行或者与他人共同要
求以投票方式表决;
(三) 以举手或者投票方式行
使表决权,但是委任的股东代理人超
过一人时,该等股东代理人只能以投
票方式行使表决权。 | 4.5.2 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表
决的股东可以亲自出席股东大会,也
可以委托一人或者数人(该人可以不
是股东)作为其股东代理人,代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的
委托,可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的
发言权;
(二) 自行或者与他人共同要
求以投票方式表决;。
(三) 以举手或者投票方式行
使表决权,但是委任的股东代理人超
过一人时,该等股东代理人只能以投
票方式行使表决权。 |
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4.5.13 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 4.5.13 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出向年度股东大会提交年度述
职报告,对其履行职责的情况进行说
明。 |
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4.5.16 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理 | 4.5.16 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理、董事
会秘书和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理 |
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人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓
名;
(七) 本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 | 人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓
名;
(七) 本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 |
4.6.1 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 4.6.1 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的二分之一以上过半
数通过。
股东大会作出特别决议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
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4.6.7 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议,应当实行累积投票制。前
述董事包括独立董事和非独立董事,
监事特指非由职工代表担任的监事。
由职工代表担任的董事、监事由公司
职工民主选举产生或更换,不适用本
款关于股东大会选举及累积投票制的
相关规定。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事、监事候选人以得票多者当选
董事、监事,当选董事、监事的得票数
应超过出席股东大会股东所持股份总
数的百分之五十(含百分之五十)。
为确保独立董事当选符合规定,
公司独立董事和非独立董事的选举分
开进行,均采用累积投票制选举。具体
操作如下:选举独立董事时,出席会议
股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选独 | 4.6.7 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议,应当实行累积投票制。前
述董事包括独立董事和非独立董事,
监事特指非由职工代表担任的监事。
由职工代表担任的董事、监事由公司
职工民主选举产生或更换,不适用本
款关于股东大会选举及累积投票制的
相关规定。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事、监事候选人以得票多者当选
董事、监事,当选董事、监事的得票数
应超过出席股东大会股东所持股份总
数的百分之五十(含百分之五十)。
为确保独立董事当选符合规定,
公司独立董事和非独立董事的选举分
开进行,均采用累积投票制选举。具体
操作如下:选举独立董事时,出席会议
股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选独 |
| |
立董事人数之积,该部分投票权只能
投向该次股东大会的独立董事候选
人;选举非独立董事时,出席会议股东
所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选非独立
董事人数之积,该部分投票权只能投
向该次股东大会的非独立董事候选
人。
公司选举监事时,出席会议股东
所拥有的投票数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选监事人数
之积,该部分投票权只能投向该次股
东大会的监事候选人。
如果在股东大会上当选的董事、
监事人数不足应选董事、监事人数,或
出现多位候选人得票相同但只能由一
人当选董事或监事的情况,应就所缺
名额再次进行投票,直到选出全部应
选董事、监事为止。再次投票时,参与
投票的每位股东所拥有的投票权总数
等于其所持有的股份数乘以应选董
事、监事所缺人数。实行累计投票方式
的未尽事宜,由会议主持人与出席会
议的股东协商解决。若无法协商一致
则按照出席会议股东所持表决权的半
数以上通过的意见办理。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 | 立董事人数之积,该部分投票权只能
投向该次股东大会的独立董事候选
人;选举非独立董事时,出席会议股东
所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选非独立
董事人数之积,该部分投票权只能投
向该次股东大会的非独立董事候选
人。
公司选举监事时,出席会议股东
所拥有的投票数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选监事人数
之积,该部分投票权只能投向该次股
东大会的监事候选人。
如果在股东大会上当选的董事、
监事人数不足应选董事、监事人数,或
出现多位候选人得票相同但只能由一
人当选董事或监事的情况,应就所缺
名额再次进行投票,直到选出全部应
选董事、监事为止。再次投票时,参与
投票的每位股东所拥有的投票权总数
等于其所持有的股份数乘以应选董
事、监事所缺人数。实行累计投票方式
的未尽事宜,由会议主持人与出席会
议的股东协商解决。若无法协商一致
则按照出席会议股东所持表决权的过
半数以上通过的意见办理。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 |
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4.6.11 除非公司股票上市的证
券交易所的上市规则及/或相关的法
律、法规及规定另有要求或下列人员
在举手表决以前或者以后,要求以投
票方式表决,股东大会以举手方式进
行表决:
(一) 会议主持人;
(二) 至少两名有表决权的股
东或者有表决权的股东的代理人;
(三) 单独或者合并计算持有
在该会议上有表决权的股份10%以上
(含10%)的一个或者若干股东(包括
股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决,
会议主持人根据举手表决的结果,宣
布提议通过情况,并将此记载在会议 | 删除。 |
记录中,作为最终的依据,无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提
出者撤回。 | |
4.6.12 如果要求以投票方式表
决的事项是选举会议主持人或者中止
会议,则应当立即进行投票表决;其他
要求以投票方式表决的事项,由会议
主持人决定何时举行投票,会议可以
继续进行,讨论其他事项,投票结果仍
被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除。 |
4.6.13 在投票表决时,有两票或
者两票以上的表决权的股东(包括股
东代理人),不必把所有表决权全部投
赞成票或者反对票。 | 删除。 |
4.6.14 当反对和赞成票相等时,
担任会议主持人的股东有权多投一
票。 | 删除。4.6.15-4.6.22条序号依次
改为4.6.11-4.6.18 |
5.1.1 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会
不能无故解除其职务。董事会成员中
应当有公司职工代表。担任董事的职
工代表经公司职工民主选举产生或更
换后直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事,总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。 | 5.1.1 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会
不能无故解除其职务。董事会成员中
应当有公司职工代表。担任董事的职
工代表经公司职工民主选举产生或更
换后直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事 ,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。 |
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5.1.2 除独立董事、职工董事之
外的其他董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东提名,由公司股东大会
选举产生。 | 5.1.2 除独立董事、职工董事之
外的其他董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东提名,由公司股东大会
选举产生。公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司已发行股份百分之 |
| |
| 一以上的股东可以提出独立董事候选
人,并经股东大会选举决定。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权
利。 |
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5.1.10 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。 | 5.1.10 独立董事对上市公司及
全体股股东负有忠实与勤勉义务,应
当应按照法律、行政法规、中国证监会
规定、和证券交易所业务规则和公司
章程的规定,认真履行职责,在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用,维护上市公司整体利益,保护中
小股东合法权益的有关规定执行。 |
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5.2.8 董事会应当按照本章程规
定的对外投资、购买、出售重大资产、
资产抵押、对外担保、关联交易、对外
捐赠等交易的权限,建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准
(一) 公司或控股子公司发生
的下列交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外),
由董事会审议批准:
1.交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的百分之
一以上不满百分之五十;
2.交易标的(如股权)涉及的资产
净额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计净
资产的百分之一以上不满百分之五
十,或虽达到前述标准但绝对金额未
超过5000万元;
3.交易的成交金额(包括承担的
债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的百分之一以上不满百分之五
十,或虽达到前述标准但绝对金额未
超过5000万元;
4.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之一
以上不满百分之五十,或虽达到前述
标准但绝对金额未超过500万元;
5.交易标的(如股权)在最近一 | 5.2.8 董事会应当按照本章程规
定的确定对外投资、购买、出售重大资
产收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
交易的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准。
(一) 公司或控股子公司发生
的下列交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外),
由董事会审议批准:
1.交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的百分之
一以上不满百分之五十;
2.交易标的(如股权)涉及的资产
净额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计净
资产的百分之一以上不满百分之五
十,或虽达到前述标准但绝对金额未
超过5000万元;
3.交易的成交金额(包括承担的
债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的百分之一以上不满百分之五
十,或虽达到前述标准但绝对金额未
超过5000万元;
4.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之一
以上不满百分之五十,或虽达到前述
标准但绝对金额未超过500万元; |
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个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百
分之一以上不满百分之五十,或虽达
到前述标准但绝对金额未超过5000万
元;
6.交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之
一以上不满百分之五十,或虽达到前
述标准但绝对金额未超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
公司发生的对外担保行为,除法
律法规、监管部门及本章程第4.2.2条
规定应提交股东大会审核的,由董事
会审议批准。
(二) 公司发生的下列交易(提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外),董事会授权董事长
审核批准:
1.交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的百分之
一以上不满百分之十;
2.交易标的(如股权)涉及的资产
净额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计净
资产的百分之一以上不满百分之十;
3.交易的成交金额(包括承担的
债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的百分之一以上不满百分之
十;
4.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之一
以上不满百分之十;
5.交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百
分之一以上不满百分之十;
6.交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之
一以上不满百分之十。
上述指标涉及的数据如为负值, | 5.交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百
分之一以上不满百分之五十,或虽达
到前述标准但绝对金额未超过5000万
元;
6.交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之
一以上不满百分之五十,或虽达到前
述标准但绝对金额未超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
公司发生的对外担保行为,除法
律法规、监管部门及本章程第4.2.2条
规定应提交股东大会审核的,由董事
会审议批准。
(二) 公司发生的下列交易(提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外),董事会授权董事长
审核批准:
1.交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的百分之
一以上不满百分之十;
2.交易标的(如股权)涉及的资产
净额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计净
资产的百分之一以上不满百分之十;
3.交易的成交金额(包括承担的
债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的百分之一以上不满百分之
十;
4.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之一
以上不满百分之十;
5.交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百
分之一以上不满百分之十;
6.交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之
一以上不满百分之十。 |
取其绝对值计算。
(三)公司对外捐赠事项由董事
会审批,单笔金额3000万元及以下事
项授权总经理决策。 | 上述指标涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
(三)公司对外捐赠事项由董事
会审批,单笔金额3000万元及以下事
项授权总经理决策。 |
5.2.16 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决
议,除根据相关法律、法规及本章程规
定董事应回避表决的情形外,必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票;董事会根据本章
程的规定,在其权限范围内对担保事
项作出决议,除需公司全体董事过半
数同意外,还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。法律、行政法规
和本章程规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一
票。当反对票和赞成票相等时,董事长
有权多投一票。 | 5.2.16 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决
议,除根据相关法律、法规及本章程规
定董事应回避表决的情形外,必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票;董事会根据本章
程的规定,在其权限范围内对担保事
项作出决议,除需公司全体董事过半
数同意外,还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。法律、行政法规
和本章程规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的,从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一
票。当反对票和赞成票相等时,董事长
有权多投一票。 |
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6.2 本章程第5.1.3条关于董事
的忠实义务和第5.1.4条第(四)项至
第(六)项关于勤勉义务的规定,同时
适用于高级管理人员。 | 6.2 本章程第5.1.34条关于董事
的忠实义务和第5.1.45条第(四)项至
第(六)项关于勤勉义务的规定,同时
适用于高级管理人员。 |
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6.3 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理
人员。 | 6.3 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员,不得担任公司的高级
管理人员。 |
| |
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6.10 公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的会计师不得
兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任
时,如某一行为应当由董事及公司董
事会秘书分别作出,则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。 | 删除。6.11-6.13条序号依次改为
6.10-6.12 |
7.2.1 公司设监事会。监事会由
三名监事组成,包括股东代表和适当
比例的公司职工代表。监事会设主席
一名,监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,其他监事召集和 | 7.2.1 公司设监事会。监事会由
三名监事组成,包括股东代表和适当
比例的公司职工代表。监事会设主席
一名,监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事 |
主持监事会会议。 | 共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。其他监事召集和主持监事会会
议。 |
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9.1.1 有下列情况之一的,不得
担任公司的董事、监事、高级管理人
员:
(一) 无民事行为能力或者限
制民事行为能力;
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾五年;
(三) 担任因经营管理不善破
产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理,并对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业
执照的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿;
(六)因触犯刑法被司法机关立
案调查,尚未结案;
(七)被中国证监会采取证券市
场禁入措施,期限未满的;
(八)法律、行政法规规定不能担
任企业领导;
(九)非自然人;
(十)被有关主管机构裁定违反
有关证券法规的规定,且涉及有欺诈
或者不诚实的行为,自该裁定之日起
未逾五年;
(十一)法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董
事、监事、高级管理人员的,该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事、高级
管理人员在任职期间出现本条情形
的,公司应当解除其职务。 | 9.1.1 有下列情况之一的,不得
担任公司的董事、监事、高级管理人
员:
(一) 无民事行为能力或者限
制民事行为能力;
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾五年;
(三) 担任因经营管理不善破
产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理,并对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业
执照的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿;
(六)因触犯刑法被司法机关立
案调查,尚未结案被中国证监会采取
不得担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的市场禁入措施,期限尚未
届满;
(七)被中国证监会采取证券市
场禁入措施,期限未满的证券交易场
所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员,期限尚未届
满;
(八)法律、行政法规规定不能担
任企业领导;
(九)非自然人;
(十)被有关主管机构裁定违反
有关证券法规的规定,且涉及有欺诈
或者不诚实的行为,自该裁定之日起
未逾五年;
(十一)法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董 |
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| 事、监事、高级管理人员的,该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事、高级
管理人员在任职期间出现本条情形
的,公司应当解除其职务。 |
10.1.2 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送并披露年度报告,
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送并披露中期报告。上
述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。 | 10.1.2 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送并披露年度报告,
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送并披露中期报告半年
度报告,在每个会计年度前三个月、前
九个月结束之日起一个月内披露季度
报告。
上述年度报告、中期半年度、季度
报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定进行编
制。 |
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10.1.8 公司利润分配政策为:
(一) 利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公
众股东的合理投资回报,以可持续发
展和维护股东权益为宗旨,公司应保
持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,不得损害公司持续经
营的能力。
(二) 利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票
相结合或其他符合法律、行政法规的
合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
公司采取现金方式分配利润时,
应充分考虑未来日常生产经营活动和
投资活动的资金需求,并考虑公司未
来从银行、证券市场融资的成本及效
率,以确保分配方案不影响公司持续
经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时,
应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素,应充分考虑利
润分配后的股份总额与公司经营规模
相适应,以确保分配方案符合公司股
东的整体利益。 | 10.1.8 公司利润分配政策为:
(一) 利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公
众股东的合理投资回报,以可持续发
展和维护股东权益为宗旨,公司应保
持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,不得损害公司持续经
营的能力。
(二) 利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票
相结合或其他符合法律、行政法规的
合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
公司采取现金方式分配利润时,
应充分考虑未来日常生产经营活动和
投资活动的资金需求,并考虑公司未
来从银行、证券市场融资的成本及效
率,以确保分配方案不影响公司持续
经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时,
应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素,应充分考虑利
润分配后的股份总额与公司经营规模
相适应,以确保分配方案符合公司股
东的整体利益。 |
(三) 现金分红的具体条件和
比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏
损的条件下,公司如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生,应当采
取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事
项是指:公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备等(募集资
金项目除外),累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的30%投资
计划或单笔超过5亿元人民币现金支
出事项。
公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
(四) 发放股票股利的具体条
件
在优先保障现金分红的基础上,
公司经营状况良好、股本规模合理时,
公司董事会认为发放股票股利有利于
公司成长、有利于全体股东利益的,可
以提出股票股利分配预案。
(五) 利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提
出利润分配方案,经股东大会批准后
实施。
在满足前述现金分红的条件下,
公司每年应当进行一次现金分红。根
据公司的盈利状况及资金需求状况,
经公司董事会提议和股东大会批准,
也可以进行中期现金分红。
(六) 公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素,区分下列情形,并按
本章程规定的程序,提出差异化的现
金分红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时, | (三) 现金分红的具体条件和
比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏
损的条件下,公司如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生,应当采
取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事
项是指:公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备等(募集资
金项目除外),累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的30%投资
计划或单笔超过5亿元人民币现金支
出事项。
公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
(四) 发放股票股利的具体条
件
在优先保障现金分红的基础上,
公司经营状况良好、股本规模合理时,
公司董事会认为发放股票股利有利于
公司成长、有利于全体股东利益的,可
以提出股票股利分配预案。
(五) 利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提
出利润分配方案,经股东大会批准后
实施。
在满足前述现金分红的条件下,
公司每年应当进行一次现金分红。根
据公司的盈利状况及资金需求状况,
经公司董事会提议和股东大会批准,
也可以进行中期现金分红。
(六) 公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力以及是
否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素,区分下列情形,并按本章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政
策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重 |
| |
| |
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%;
公司在实际分红时具体所处阶
段,由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的,可以按照第(三)款规定
处理。
(七) 因公司生产经营情况和
长期发展的需要调整利润分配政策
的,应以保护股东利益为出发点,调整
后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件以及本章程的有关
规定,利润分配政策调整方案需事先
征求独立董事和监事的意见,经董事
会审议通过后提交股东大会审议,独
立董事应该发表独立意见,并经出席
股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过。
(八) 现金分红在本次利润分
配中所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。 | 大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%;
公司在实际分红时具体所处阶
段,由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的,可以按照第(三)款规定
处理。
(七) 因公司生产经营情况和
长期发展的需要调整利润分配政策
的,应以保护股东利益为出发点,调整
后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件以及本章程的有关
规定,利润分配政策调整方案需事先
征求独立董事和监事的意见,经董事
会审议通过后提交股东大会审议,独
立董事应该发表独立意见,并经出席
股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过。
(八) 现金分红在本次利润分
配中所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。 |
| |
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| |
10.1.9 公司利润分配程序
(一) 在定期报告公布前,公司
由董事会结合公司章程规定和公司经
营状况,研究制定年度利润分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时,董
事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜,在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上形成利润分配预案,独立董事应
当发表独立意见,经董事会审议通过
后提交股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。
(二) 董事会在有关利润分配
方案的决策和论证过程中,应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东 | 10.1.9 公司利润分配程序
(一) 在定期报告公布前,公司
由董事会结合公司章程规定和公司经
营状况,研究制定年度利润分配预
案。公司在制定现金分红具体方案
时,董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
宜,在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预
案,独立董事应当发表独立意见,经
董事会审议通过后提交股东大会批
准。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的,
有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的, |
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| |
进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。
(三) 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 | 应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由,并披露。
独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。
(二) 董事会在有关利润分配方
案的决策和论证过程中,应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,充分听取中小股东的
意见和诉求,并及时答复中小股东关
心的问题。
(三) 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或
股份)的派发事项。 |
| |
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10.3.1 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务,聘期一年,自公司本次年度
股东大会结束时起至下次年度股东大
会结束时为止 ,可以续聘。 | 10.3.1 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务,聘期一年,自公司本次年
度股东大会结束时起至下次年度股东
大会结束时为止 ,可以续聘。 |
| |
| |
| |
10.3.4 会计师事务所的审计费
用或者确定审计费用的方式由股东大
会决定。由董事会聘任的会计师事务
所的报酬由董事会确定。 | 10.3.4 会计师事务所的审计费用
或者确定审计费用的方式由股东大会
决定。由董事会聘任的会计师事务所
的报酬由董事会确定。 |
| |
| |
10.3.5 经公司聘用的会计师事
务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的账簿、记
录或者凭证,并有权要求公司的董事、
经理或者其他高级管理人员提供有关
资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理
措施,从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何
股东有权收到的会议通知或者与会议
有关的其他信息,在任何股东会议上
就涉及其作为公司的会计师事务所的
事宜发言。 | 删除。 |
10.3.6 如果会计师事务所职位
出现空缺,董事会在股东大会召开前,
可以委任会计师事务所填补该空缺,
但应当经下一次股东大会确认。但在
空缺持续期间,公司如有其他在任的 | 删除。 |
会计师事务所,该等会计师事务所仍
可行事。 | |
10.3.7 不论会计师事务所与公
司订立的合同条款如何规定,股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满
前,通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因
被解聘而向公司索偿的权利,有关权
利不因此而受影响。 | 删除。10.3.8条序号改为10.3.5 |
12.2.3 公司因本章程第12.2.1
条第(一)项、第(二)项、第(五)
项、第(六)项规定而解散的,应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清
算组,开始清算。清算组由董事会或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
公司因12.2.1条第(四)项规定解
散的,由人民法院依照有关法律的规
定,组织股东、有关机关及有关专业人
员成立清算组,进行清算。
公司因12.2.1条第(五)项规定解
散的,由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组,进
行清算。 | 12.2.3 公司因本章程第12.2.1条
第(一)项、第(二)项、第(五)
项、第(六)项规定而解散的,应当
在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事会
或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
公司因12.2.1条第(四)项规定
解散的,由人民法院依照有关法律的
规定,组织股东、有关机关及有关专
业人员成立清算组,进行清算。
公司因12.2.1条第(五)项规定
解散的,由有关主管机关组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算
组,进行清算。 |
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12.2.9 公司清算结束后,清算
组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册,经中国注册会计
师验证后,报股东大会或者人民法院
确认。清算组应当自股东大会或者人
民法院确认之日起30日内,将前述文
件并报送公司登记机关,申请注销公
司登记,公告公司终止。 | 12.2.9 公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务账册,经中国注册会计师
验证后,报股东大会或者人民法院确
认。清算组应当自股东大会或者人民
法院确认之日起30日内,将前述文
件,并报送公司登记机关,申请注销
公司登记,公告公司终止。 |
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13.6 公司章程的修改,涉及《必
备条款》内容的,经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券监督管理机构
(如适用)批准后生效;涉及公司登记
事项的,应当依法办理变更登记。 | 13.6 公司章程的修改,涉及《必
备条款》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》内容的,经国务
院授权的公司审批部门和国务院证券
监督管理机构(如适用)批准后生
效;涉及公司登记事项的,应当依法
办理变更登记。 |
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15.1 释义
(一) 控股股东,是指具备以下
条件之一的股东:(1)其单独或者与 | 15.1 释义
(一) 控股股东,是指其持有的
股份占公司股本总额百分之五十以上 |
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他人一致行动时,可以选出半数以上
董事的股东;(2)其单独或者与他人
一致行动时,可以行使公司30%以上
(含30%)的表决权或者可以控制公司
的30%以上(含30%)表决权的行使的股
东;(3)其单独或者与他人一致行动
时,持有公司发行在外30%以上(含
30%)的股份的股东;(4)其单独或者
与他人一致行动时,以其他方式在事
实上控制公司的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是
公司的股东,但通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配公司行为
的人。
(三) 关联关系,是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系,以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 的股东;持有股份的比例虽然不足百
分之五十,但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。具备以下条件之
一的股东:(1)其单独或者与他人一
致行动时,可以选出半数以上董事的
股东;(2)其单独或者与他人一致行
动时,可以行使公司30%以上(含30%)
的表决权或者可以控制公司的30%以
上(含30%)表决权的行使的股东;(3)
其单独或者与他人一致行动时,持有
公司发行在外30%以上(含30%)的股份
的股东;(4)其单独或者与他人一致
行动时,以其他方式在事实上控制公
司的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是
公司的股东,但通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配公司行为
的人。
(三) 关联关系,是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系,以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 |
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15.4 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 15.4 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。 |
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