士兰微(600460):杭州士兰微电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
议案之一：关于签署《8英寸 SiC功率器件芯片制造生产线项目之 投资合作协议》的议案 ............................................................................ 3 议案之一：关于签署《8英寸 SiC功率器件芯片制造生产线 项目之投资合作协议》的议案 一、对外投资概述 （一）为加快杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在半导体产业链的布局，并落实公司与厦门市人民政府、厦门市海沧区人民政府签署的《战略合作框架协议》，公司与厦门半导体投资集团有限公司、厦门新翼科技实业有限公司于 2024年 5月 21日在厦门市签署了《8英寸 SiC功率器件芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。《投资合作协议》概要如下： 结合各方在技术、市场、团队、运营、资金、区位和区位政策以及营销等方面的优势，各方合作在厦门市海沧区合资经营项目公司“厦门士兰集宏半导体有限公司”（以下简称“士兰集宏”或“项目公司”），以项目公司负责作为项目主体建设一条以 SiC-MOSEFET为主要产品的 8英寸 SiC功率器件芯片制造生产线，产能规模 6万片/月。第一期项目总投资 70亿元，其中资本金 42.1亿元，占约 60%；银行贷款 27.9亿元，占约 40%。第二期投资 50亿元，在第一期的基础上实施（第二期项目资本结构暂定其中 30亿元为资本金投资，其余为银行贷款。二期项目资本金中，本协议甲乙双方暂定按“1:1原则”追加投资，即按照乙方届时追加投资的金额，甲方合计追加相同的金额，具体以各方届时议定的为准），第二期建成后新增 8英寸 SiC芯片 2.5万片/月的生产能力，与第一期的 3.5万片/月的产能合计形成 6万片/月的产能。 各方通过项目实施，结合各方的优势，将项目公司建成一家符合国家集成电路产业发展规划、开展以第三代半导体功率器件研发、制造和销售为主要业务的半导体公司，并具有国际化经营能力，以取得良好的经济、社会效益；支撑带动终端、系统、IC设计、装备、材料产业链上下游企业在厦门集聚，为中国集成电路产业发展助力。 （二）士兰集宏本次新增注册资本 41.50亿元，由本公司与厦门半导体投资集团有限公司、厦门新翼科技实业有限公司以货币方式共同认缴，其中：本公司认缴 10亿元，厦门半导体投资集团有限公司认缴 10亿元，厦门新翼科技实业有限公司认缴 21.50亿元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集宏的注册资本将由 0.60亿元增加至 42.10亿元。 本次增资前后士兰集宏的股权结构如下：
二、投资标的基本情况
士兰集宏目前为公司合并报表范围内的全资子公司。士兰集宏截至最近一期（2024年 4月 30日）主要财务数据如下：资产总额为 5,999.31万元，负债总额为 4.64万元，净资产为 5,994.67万元。因其成立于 2024年 3月，目前尚未产生主营业务收入，故其主营业务收入为 0，净利润为-5.33万元。 三、投资协议主体的基本情况 （一）厦门半导体投资集团有限公司
（一）协议各方 甲方 2：厦门新翼科技实业有限公司 乙方：杭州士兰微电子股份有限公司 上列签约方单称为“一方”、合称为“各方”；甲方 1、甲方 2或合称为“甲方”，甲方、乙方或并列称为“甲乙双方”。 项目公司：厦门士兰集宏半导体有限公司 （二）投资步骤主要内容 1、投资前提：甲方、乙方对项目公司实缴出资，以下列条件完成为先决条件（除非各方一致同意对部分或全部条件豁免）：各方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、工商登记和/或备案登记和备案。 2、投资方案 为加快推动本项目进度，乙方已于 2024年 3月 6日在厦门市海沧区先行设立了项目公司“厦门士兰集宏半导体有限公司”。项目公司目前注册资本为 6000万元，全部由乙方以货币出资。目前项目公司的股权结构如下：
乙方保证并承诺，直至本次增资前，项目公司依法注册成立并且保持合法存续，过往经营管理始终合法合规。 甲方登记为项目公司股东后（自项目公司就本次增资事项取得营业执照之日起计，下同），甲方、乙方应在 2026年 6月 30日前以货币方式缴足各自认缴的全部注册资本。认缴期内，各方应根据项目公司的资金需求情况和相关合作协议等安排，同时按出资比例分期缴足出资，甲方对项目公司的实缴出资进度比例与乙方当期的实缴出资进度比例相同。 各方应依约及时将出资款汇入项目公司开立的专用银行账户。 4、相关手续办理 （1）各方同意，每一次出资完成后由项目公司负责委托具有资质的会计师事务所对各方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并委派人员办理相应的工商变更登记手续。 （2）各方应在投资前提达成后 30日内签署项目公司增资相关协议与章程。 （四）各方承诺事项 1、甲方承诺事项 除履行其在本协议项下的其他义务外，甲方还应陈述、保证及承诺以下事项： （1）甲方已依法注册成立并且合法存续，具有依照法律法规及其相应的治理架构规定和决策文件签署本协议的权利能力和行为能力,已根据法律法规、相关内外部规定采取必要的行为进行适当授权，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务； （2）本协议的签署和履行不与甲方所适用的有关法律、法规、条例、内外部规定等有约束力的规范性文件及签订的任何协议所承担的义务相冲突； （3）保证按照本协议的约定和相关法规的规定，积极配合办理项目公司注册、登记等相关手续； （4）按照本协议的规定缴付所认缴的项目公司的出资； （5）负责与厦门市、海沧区相关部门的协调和沟通工作，协助项目公司得以顺利设立、建设和运行； （6）配合协助项目公司涉及与国家政策性银行、地方商业银行等金融机构融资、担保等事宜的协调解决； （7）配合协助项目公司开展各项前期工作，包括但不限于项目公司筹建事务、优惠政策的争取以及与项目公司设立有关的注册、登记或报批手续；协助项目公司和乙方办理项目建设用地、土建、其它项目建设等所需的批准手续等； （8）促使项目公司依法进行备案或审批，支持加快项目建设进度，协助项目公司及乙方落实相关优惠政策。 2、乙方承诺事项 除履行其在本协议项下的其他义务外，乙方还应陈述、保证及承诺以下事项： （1）乙方是依法注册成立并且合法存续的企业法人，具有依照法律法规及其公司章程签署本协议的权利能力和行为能力，已根据法律法规及乙方公司章程规定采取必要的公司行为进行适当授权，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务； （2）按照本协议的规定缴付所认缴的项目公司的出资； （3）本协议的签订或履行不违反以其为一方的任何合同或协议； （4）负责本项目各方的协调和沟通工作； （5）自本协议生效之日起一年内，负责组建相对完善的项目公司运营管理团队（包括但不限于管理层人员以及生产、销售、研发等支撑项目公司正常运转的团队），以承担项目公司日常运营管理，确保项目公司尽快运作； （6）为项目公司生产运营之必要，授权项目公司使用乙方已取得的相关专利、专有技术； （7）保证按照本协议的约定和相关法规的规定，配合项目公司开展各项前期工作，包括但不限于项目公司筹建事务、优惠政策的争取以及与项目公司设立有关的注册、登记或报批手续；协助项目公司办理项目建设用地、土建、其它项目建设等所需的批准手续等。 （五）关于公司治理架构的主要内容 1、项目公司将依据《中华人民共和国公司法》以及公司章程建立公司法人治理结构，股东会为项目公司最高权力机构。 2、董事会：项目公司设立董事会，董事会由 7名董事组成。其中，甲方 1提名 1名董事，甲方 2提名 2名董事，乙方提名 4名董事，由股东会选举产生。 董事长为项目公司法定代表人，董事长由甲方 1提名的董事担任，由董事会选举产生。乙方按本协议完成第一步收购后，董事长由乙方提名的董事担任。 3、经营管理人员：项目公司设立董事会领导下的以总经理为首的经营管理团队，经营管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，由乙方提名和推荐，并经董事会聘任或解聘。 4、监事会：项目公司设立监事会，监事会成员共 3名，其中甲方 2提名 1名监事，乙方提名 1名监事，职工监事 1名，监事长由乙方提名的监事担任，由监事会选举产生。 5、股东会决策机制 项目公司下列事项的决定需经代表超过五分之四表决权的股东表决同意方为有效，但本协议其它条款有特别约定的除外： （1）修改项目公司章程； （2）对项目公司增加或者减少注册资本作出决议； （3）对项目公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （4）决定项目公司的经营方针和投资计划； （5）审议批准各股东以项目公司股权对外质押事项； （6）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （7）审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案； （8）审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （9）对项目公司发行公司债券作出决议； （10）审议项目公司重要对外投资（认定标准为对同一项目或企业累计投资金额人民币 1,000万元以上的情况）； （11）对项目公司的业务范围和/或主营业务方向发生重大改变、从事主营业务以外的业务作出决议； （12）审议批准项目公司为股东或其实际控制人、股东或其实际控制人控制的其他企业提供担保，为除股东或其实际控制人、股东或其实际控制人控制的其他企业以外任意第三方提供大于 100万元人民币的担保； （13）审议批准项目公司知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的处置（认定标准为评估价值人民币 1,000万元以上的土地、房产、股权、知识产权等资产）； （14）审议批准项目公司的上市计划，包括中介机构(券商、保荐代表、会计师事务所、律师事务所)的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等； （15）审议批准订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财、委托贷款事项； （16）审议批准项目公司的重大资产重组（认定标准为任何与项目公司相关的、评估价值超过上一年经审计的项目公司净资产 30%的资产控制权发生变更的事项）； （17）审议批准单笔金额 1000万元以上或累计占项目公司最近一期经审计净资产绝对值 20%以上的关联交易。 涉及前述（1）至（5）项的修改或决议或决定，需经各方一致同意方可通过。 除上述约定事项外，其他法律法规或项目公司章程规定的其他股东会决策事项，则需经代表超过三分之二表决权的股东表决同意。 6、项目公司下列重要事宜需要经全体董事一致同意方可通过，但本协议其它条款有特别约定的除外： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定项目公司的经营计划和投资方案； （4）制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订项目公司增加或者减少注册资本以及发行项目公司债券的方案； （7）制订项目公司合并、分立、解散或者变更项目公司形式的方案； （8）决定项目公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘项目公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘项目公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定项目公司的基本管理制度； （11）审议批准项目公司为除股东或其实际控制人、股东或其实际控制人控制的其他企业以外任意第三方提供不超过 100万元的担保。 （12）审议批准单笔金额低于 1000万元或累计占项目公司最近一期经审计净资产绝对值低于 20%的关联交易； （13）项目公司章程规定的其他职权。 除上述约定事项外，其他法律法规或项目公司章程规定的其他董事会决策事项，则需经三分之二以上董事表决同意。 （六）关于股权转让和增资 1、甲方持有的项目公司股权根据本协议之约定被乙方收购完成之前，未经乙方以书面形式同意，甲方中的任一方不得向任意第三方转让股权（但甲方中的任一方向其同一实控人控制的关联方或甲方中的其他一方转让的情形除外，特别的，该受让实体与乙方及项目公司不从事与项目公司相同或近似的业务、不存在竞争关系为前提，且需继续承继出让方在本协议中的义务），未经甲方均予书面形式同意，乙方不得向任意第三方转让股权，前述股权转让均包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让或其他类似安排，本协议另有约定的除外。 2、优先认购权 项目公司设立完成后进行增资扩股的，甲乙双方有权按所持股权比例享有优先认购权，本协议另有约定的除外。 3、优先受让权 各方同意，在受限于本协议本条第 1款的前提下，项目公司设立完成后，一方进行股权转让的，在同等价格和条件下，另一方享有优先受让权（但甲方中的任一方向甲方中的其他一方转让的情形除外）。项目公司改制为股份有限公司时，同样适用本条约定。但一方以书面形式通知另一方放弃优先受让权或经通知后三十日内未作回应的情形除外。 4、共同出售权 在不违反本协议有关约定的情况下，如果乙方拟向甲方以外的其他受让方（乙方控制实体除外）出售其所持有项目公司的股权，则甲方有权以与乙方拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方出售甲方持有的部分或全部项目公司股权，且乙方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买甲方所持有的项目公司股权。 （七） 关于受让与收购的主要内容 1、在约定时间内，乙方应且甲方同意按照以下表格中的顺序要求受让甲方所持有的项目公司的部分股权，受让时间、比例、价格等条件具体如下：
本款所述“投资期限”指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日，分期缴付注册资本的，按照注册资本实际到资之日分别计算。 2、如果乙方未按照以上第 1款约定之时间和/或条件启动受让甲方股权工作，且在甲方书面通知后 60日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自主选择其它退出方式（包括但不限于向第三方转让所持有的股权），乙方予以配合。 3、在甲方持有项目公司股权期间，若出现协议约定以下的重大经营缺陷之一情形的，甲方有权要求乙方立即受让甲方所持项目公司的全部或部分股权： （1）未经甲方书面同意或者股东会决议，乙方擅自将项目公司的重要资产(认定标准为评估价值超过人民币 5,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。 （2）未经各方同意或者股东会决议，项目公司主营业务发生实质性变化，即不再从事本协议约定的项目公司主营业务。 受让价格为甲方按本协议签署时人民银行公布的最新的 5年期以上 LPR利率即年化 3.95%计算的投资本金和收益之和。股权转让或收购之前项目公司已向甲方分配的股息、红利将从上述收购或受让价格中扣除，股权收购之时应分配但未分配给甲方的股息、红利，应统一计算并分配给甲方，即，股权收购或受让总价款=甲方投资本金×(1+3.95%×n)–项目公司历年累计向甲方实际支付的股息、红利，其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资期限的天数除以365计算。 4、当第 3款所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方要求执行本协议所约定的受让或收购条款时，另一方应予以配合执行，并在股权受让或收购通知书送达后的 15个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起 30个工作日内完成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的 20个工作日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的，在另一方书面提示或催促后 30日内未改正的，每超过一天，违约方除支付受让或收购金额以外，还应按逾期支付金额，以 5%的年化利率按逾期履行日数向守约方支付违约金。 5、在各方持有项目公司股权期间，各方按照各自的持股比例，分享项目公司经营成果，分担项目公司经营风险。 （八）其他主要规定 1、生效：本协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。 2、约束范围：如甲方实际的出资主体为经乙方同意的甲方控制的实体，本协议项下甲方的权利义务由甲方实际的出资主体承继。 本协议对本协议各方以及该方合法的继受者、受让人和实际控制人有法律拘束力。 3、修改：本协议不得以口头方式修改，而须各方签署书面文件后方可修改；若相关法律另有规定，则须签署书面文件并取得相关审批机关的批准，本协议方可修改。 国法律。凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后九十（90）日内未能达成一致的解决方案或者谅解，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，并由该会依据中华人民共和国仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及该会当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。 5、协议还规定了“知识产权和商业秘密”、“保密义务”、“不可抗力”等其他条款。 五、对外投资对上市公司的影响 如本次投资事项顺利实施，将为士兰集宏“8英寸 SiC功率器件芯片制造生产线项目”的建设和运营提供资金保障，有利于加快实现公司 SiC功率器件的产业化，完善公司在车规级高端功率半导体领域的战略布局，增强核心竞争力，有利于抓住当前新能源汽车产业的发展契机，推动公司主营业务持续成长。本次投资事项建设周期较长，对上市公司当期业绩无重大影响。 如公司股东大会审议通过本次投资事项，公司及协议各方按照《投资合作协议》完成第一期项目的投资后，公司对士兰集宏的持股比例将由 100%降低至25.1781%，公司将不再将其纳入合并报表范围，将按照权益法核算对士兰集宏的投资，并按照持股比例 25.1781%计算确认投资收益。 本次投资，公司拟合计认缴士兰集宏注册资本 10.60亿元，占公司最近一期经审计总资产的 4.43%，占最近一期经审计净资产的 7.90%，以上出资预计不会对公司的资产、负债情况产生重大影响。 六、对外投资的风险分析 （一）士兰集宏未来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的行业和市场风险、经营管理风险等，其未来的经营情况存在一定的不确定性，具体如下： 1、行业和市场风险 当前新能源产业飞速发展，市场对汽车级 SiC功率器件产品的需求量迅速放大，但新能源产业的发展受到宏观经济、政策支持、技术演进等因素的影响，可能会阶段性不达预期。 针对行业和市场风险，公司将充分发挥 IDM模式的优势，加强芯片设计、制造和封装的协同，并通过加强与下游大客户的合作，不断开发出具有世界先进水平的产品，稳步扩大产能，持续提升市场份额。 2、经营管理风险 未来随着新能源市场的扩大，不排除有更多的竞争者加入，可能会对产品的价格产生不利影响。同时新能源汽车厂商对车规级产品要求严苛，项目公司的经营管理将面临新的挑战。 针对经营管理风险，公司将帮助和配合士兰集宏，通过吸引人才，加快创新，优化流程，持续提升经营管理水平；同时不断提高生产工艺技术水平，加强成本控制，保障产品质量。此外，公司将加强产品系列化开发，提高产品附加值。 （二）《投资合作协议》自各方签字盖章后生效。各方对项目公司实缴出资，以各方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、工商登记和/或备案登记和备案为先决条件（除非各方一致同意对部分或全部条件豁免）。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司 2024年第三次临时股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事长陈向东先生，在该投资协议框架下，根据项目的实际进度签署相关法律文件（包括但不限于增资协议、章程等）并实施本项目相关事宜。 杭州士兰微电子股份有限公司 2024年 6月 6日 中财网
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