广电计量(002967):北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
北京浩天（深圳）律师事务所 关于 广电计量检测集团股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿） 的 法律意见书 二〇二四年五月 目 录 释 义............................................................................................................................... 1 正 文............................................................................................................................... 4 一、 本激励计划的批准授权与实施情况............................................................ 4 二、 本次修订的主要内容.................................................................................... 5 三、 本次修订的批准与授权.............................................................................. 12 四、 本次修订对公司及全体股东利益的影响.................................................. 13 五、 本激励计划调整修订的信息披露.............................................................. 13 六、 结论意见...................................................................................................... 14 释 义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北京浩天（深圳）律师事务所 关于广电计量检测集团股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的 法律意见书 致：广电计量检测集团股份有限公司 北京浩天（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“广电计量”或“公司”）的委托，作为其实施股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广电计量检测集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关事项（以下简称“本次修订”），出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 四、本所仅就公司《激励计划（草案修订稿）》及实施程序的合法、合规性发表法律意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 五、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交深交所予以公开披露。 正 文 一、本激励计划的批准授权与实施情况 1. 2023年9月25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的议案》。 2. 2023年10月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。 3. 2023年10月18日，公司独立董事发表关于《激励计划（草案）》的独立意见，独立董事认为，“公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）。” 4. 2023年10月18日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的确定依据和范围，不存在《管理办法》《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）等法规规定不能成为激励对象的情形。 5. 2023年10月19日，公司披露《广电计量检测集团股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。 6. 2024 年 5 月 7 日，广州市国资委出具《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134 号），原则同意《广电计量检测集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 》 。 二、本次修订的主要内容 根据《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，具体调整修订内容如下： （一）对“特别提示”第六条、第七条的内容，修订如下： 1. 修订前： 六、本激励计划授予股票期权的行权价格为14.71元/份，授予限制性股票的授予价格为8.83元/股。 七、本激励计划授予的激励对象不超过623人，包括公司高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干。 2. 修订后： 六、本激励计划授予股票期权的行权价格为14.56元/份，授予限制性股票的授予价格为8.68元/股。 本激励计划授予股票期权的行权价格原为14.71元/份，授予限制性股票的授予价格原为8.83元/股，因公司实施2023年度权益分派，每股派发现金红利0.15元，根据本激励计划的调整方法，授予股票期权的行权价格调整为14.56元/份，授予限制性股票的授予价格调整为8.68元/股。 七、本激励计划授予的激励对象不超过623人，包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干。 （二）对“第四章 激励对象的确定依据和范围 之 一、激励对象的确定依据 之 （二）激励对象确定的职务依据 与 二、激励对象的范围”的内容，修订如下： 1. 修订前： 一、激励对象的确定依据 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象不超过623人，具体包括： （一）高级管理人员； ...... 2. 修订后： 一、激励对象的确定依据 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象不超过623人，具体包括： （一）董事、高级管理人员； ...... （三）对“第五章 本激励计划的具体内容 之 一、股票期权激励计划 之 （一）股票期权的权益数量及分配 （三）股票期权行权价格及行权价格的确定方法 与 二、限制性股票激励计划 之 （一）限制性股票的权益数量及分配 （三）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法”的内容，修订如下： 1. 修订前： 一、股票期权激励计划 （一）股票期权的权益数量及分配 ...... 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1.行权价格 股票期权的行权价格为14.71元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股14.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。 二、限制性股票激励计划 （一）限制性股票的权益数量及分配 ...... 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1.授予价格 限制性股票的授予价格为每股8.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。 2. 修订后： 一、股票期权激励计划 （一）股票期权的权益数量及分配 ...... 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1.行权价格 股票期权的行权价格为14.56元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股14.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。 本激励计划授予股票期权的行权价格原为14.71元/股，因公司实施2023年度权益分派，每股派发现金红利0.15元，根据本激励计划的调整方法，授予股票期权的行权价格调整为14.56元/股。 二、限制性股票激励计划 （一）限制性股票的权益数量及分配 ...... 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1.授予价格 限制性股票的授予价格为每股8.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。 本激励计划授予限制性股票的授予价格原为8.83元/股，因公司实施2023年度权益分派，每股派发现金红利0.15元，根据本激励计划的调整方法，授予限制性股票的授予价格调整为8.68元/股。 （四） 对“第六章 本激励计划的会计处理 之 一、股票期权 之 （二）股票期权的公允价值及股份支付费用摊销 与 二、限制性股票 之 （二）限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销”的内容，修订如下： 1. 修订前： 一、股票期权 （二）股票期权的公允价值及股份支付费用摊销 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司以草案公布前1个交易日公司股票收盘价预测算得出每份股票期权的公允价值为2.2688元（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： 1.标的股价：14元/股（2023年10月18日收盘价） 2.行权价格：14.71元/股 3.有效期为：3.50年 4.历史波动率：19.5577%（采用同期深圳综指的波动率） 5.无风险利率：2.5118%（采用同期国债到期收益率） 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
二、限制性股票 （二）限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司以草案公布前1个交易日公司股票收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。 公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2. 修订后： 一、股票期权 （二）股票期权的公允价值及股份支付费用摊销 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司以草案修订稿公布前1个交易日公司股票收盘价预测算得出每份股票期权的公允价值为1.78696元（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： 1.标的股价：13.07元/股（2024年5月29日收盘价） 2.行权价格：14.56元/股 3.有效期为：3.50年 4.历史波动率：19.5577%（采用同期深圳综指的波动率） 5.无风险利率：2.5118%（采用同期国债到期收益率） 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
二、限制性股票 （二）限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司以草案修订稿公布前1个交易日公司股票收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。 公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
三、本次修订的批准与授权 根据公司提供的董事会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具日，本激励计划的本次调整修订已获得的批准与授权具体如下： 1. 2024年5月23日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。 2. 2025年5月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。关联董事杨文峰、明志茂回避表决。 3. 2024年5月29日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。 监事会认为，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）、《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）以及《公司章程》等相关规定；有利于公司健全长效激励约束机制，有利于公司持续稳定发展；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）符合2023年股票期权与限制性股票激励计划（草务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）等法规规定不能成为激励对象的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划的调整修订已取得现阶段必要的批准与授权，履行了必要的程序，符合《管理办法》第五十条的规定；根据《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》及《工作指引》的相关规定，公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划的调整修订尚需经公司股东大会的审议通过后，方可实施本激励计划。 四、本次修订对公司及全体股东利益的影响 经查验，公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划的调整修订不存在降低行权价格或授予价格及导致提前归属的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次修订的原因具有合理性，本次修订不存在导致提前归属及降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、本激励计划调整修订的信息披露 根据《管理办法》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第七次会议决议公告》《第五届监事会第五次会议决议公告》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律 法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 综上，本次修订已按照《管理办法》《自律监管指南》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次修订不存在《管理办法》第五十条规定的禁止情形，调整修订内容合法、有效，符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等相关规定，不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。 公司已经按照《管理办法》《自律监管指南》等相关规定履行了现阶段的信息披露义务，本次修订尚需公司股东大会审议通过，并需按照相关法律法规的规定履行后续的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字盖章页） 北京浩天（深圳）律师事务所 负 责 人： 主办律师： （高强） （林剑锋） 主办律师： （曹娇慧） 二〇二四年五月二十九日 中财网
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