广电计量(002967):2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
广电计量检测集团股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）摘要 广电计量检测集团股份有限公司 二〇二四年五月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划由广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）、《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 四、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。 五、本激励计划拟向激励对象授予权益数量不超过 1,725万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 57,522.58万股的 3.00%。具体如下： （一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 862.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.50%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。 （二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过 862.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.50%。 （三）本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A股股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授权益数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 六、本激励计划授予股票期权的行权价格为 14.56元/份，授予限制性股票的授予价格为 8.68元/股。 本激励计划授予股票期权的行权价格原为 14.71元/份，授予限制性股票的授予价格原为 8.83元/股，因公司实施 2023年度权益分派，每股派发现金红利0.15元，根据本激励计划的调整方法，授予股票期权的行权价格调整为 14.56元/份，授予限制性股票的授予价格调整为 8.68元/股。 七、本激励计划授予的激励对象不超过 623人，包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干。 八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 九、激励对象认购股票期权和限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。 十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得授予权益的期间不计算在 60日内。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 声 明 ....................................................................................................1 特别提示 ....................................................................................................1 第一章 释义 ..........................................................................................5 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................7 第三章 本激励计划的管理机构 ..........................................................8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................9 第五章 本激励计划的具体内容 ....................................................... 10 第六章 本激励计划的会计处理 ....................................................... 26 第七章 公司及激励对象发生异动的处理 ....................................... 29 第八章 限制性股票回购原则 ........................................................... 32 第九章 其他重要事项 ....................................................................... 35 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 （一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现； （二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展； （三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位； （四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。 二、本激励计划的原则 （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； （二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展； （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度； （四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象不超过 623人，具体包括： （一）董事、高级管理人员； （二）对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员； （三）核心骨干。 本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同，不含退休返聘人员。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 本激励计划的具体内容 本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 本激励计划拟向激励对象授予权益数量不超过 1,725万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 57,522.58万股的 3.00%。 一、股票期权激励计划 （一）股票期权的权益数量及分配 公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 862.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 57,522.58万股的 1.50%，实际授予数量根据本激励计划中限制性股票实际认购额度按照 1:1比例等额配置并在授予登记时确认。 每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划中任何一名激励对象所获授权益数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 （二）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1.股票期权激励计划的有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。 2.股票期权激励计划的授予日 授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。 3.股票期权激励计划的等待期 等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。 4.股票期权激励计划的可行权日 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 5.本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
6.股票期权激励计划的禁售规定 本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。 （4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （6）在本股票期权激励计划进入最后一个行权期时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量的 20%留至等待期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事和高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量 20%的公司股票，至等待期满后的任期期满考核合格后方可出售。 （三）股票期权行权价格及行权价格的确定方法 1.行权价格 股票期权的行权价格为14.56元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股14.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。 本激励计划授予股票期权的行权价格原为 14.71元/股，因公司实施 2023年度权益分派，每股派发现金红利 0.15元，根据本激励计划的调整方法，授予股票期权的行权价格调整为 14.56元/股。 2.行权价格的确定方法 股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价； （2）本激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司标的股票交易均价之一。 （四）股票期权授予条件与行权条件 1.股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司应具备以下条件： ①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。 股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； ②外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； ⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。 ⑥证券监督管理机构规定的其他条件。 （3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 2.股票期权的行权条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）满足上述“1.股票期权的授予条件”所述条件； （2）公司层面业绩考核要求。 本激励计划的行权考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 ①本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
2.现金营运指数=经营现金净流量÷经营所得现金，经营所得现金=净利润+资产减值准备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加。 3.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润不列入业绩考核计算范围。 ②同行业的选取 按照中国证监会行业分类标准，公司属于“科学研究和技术服务业”门类下的“专业技术服务业”，上述“同行业”为该行业下的全部沪深 A股上市公司（不含 2023年 1月 1日后新 IPO企业）。如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除。 （3）激励对象层面的个人绩效考核要求 激励对象个人考核按照《广电计量检测集团股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权系数确定激励对象实际可行权的股票期权数量：
因个人层面绩效考核结果导致当期不可行权的股票期权不得递延至下期行权，由公司注销。 3.考核指标的科学性和合理性说明 公司层面的业绩指标选取“净利润增长率”“净资产现金回报率”“现金营运指数”“研发投入增长率”，上述四个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 （五）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序 1.股票期权数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q ×(1+n) 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q=Q ×P ×(1+n)÷(P +P ×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配0 1 2 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q=Q0×n 其中：Q为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （4）增发、派息 公司在发生增发新股和派息的情况下，股票期权数量不做调整。 2.股票期权行权价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P ÷(1+n) 0 其中：P为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的股票期权行权价格。 （2）配股 P=P ×(P +P ×n)÷[P ×(1+n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价0 1 2 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的股票期权行权价格。 （3）缩股 P=P ÷n 0 其中：P 为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股0 票）；P 为调整后的股票期权行权价格。 （4）派息 P=P -V 0 其中：P 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的股票期权0 行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3.股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整股票期权数量、行权价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 二、限制性股票激励计划 （一）限制性股票的权益数量及分配 本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 862.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 57,522.58万股的 1.50%，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划中任何一名激励对象所获权益数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 （二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1.限制性股票激励计划的有效期 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 2.限制性股票激励计划的授予日 授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予限制性股票。 3.限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。 本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
4.限制性股票激励计划的禁售规定 本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。 （4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （6）在本限制性股票激励计划最后一次解除限售期时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象应将不低于授予限制性股票总量的 20%留至限售期满后的任期期满考核合格后解除限售。 （三）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 1.授予价格 限制性股票的授予价格为每股 8.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。 本激励计划授予限制性股票的授予价格原为 8.83元/股，因公司实施 2023年度权益分派，每股派发现金红利 0.15元，根据本激励计划的调整方法，授予限制性股票的授予价格调整为 8.68元/股。 2.授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司标的股票交易均价； （2）本激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司标的股票交易均价之一。 （四）限制性股票的授予与解除限售条件 1.限制性股票的授予条件 限制性股票的授予条件同“股票期权的授予条件”。 2.限制性股票的解除限售条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）满足上述“1.限制性股票的授予条件”所述条件； （2）公司层面业绩考核要求。 本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 ①本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
2.现金营运指数=经营现金净流量÷经营所得现金，经营所得现金=净利润+资产减值准备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加。 3.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润不列入业绩考核计算范围。 ②同行业的选取 按照中国证监会行业分类标准，公司属于“科学研究和技术服务业”门类下的“专业技术服务业”，上述“同行业”为该行业下的全部沪深 A股上市公司（不含 2023年 1月 1日后新 IPO企业）。如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除。 （3）激励对象层面的个人绩效考核要求 激励对象个人考核按照《公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售系数确定激励对象实际解除限售的股份数量：
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。 3.考核指标的科学性和合理性说明 限制性股票激励计划考核指标的科学性和合理性说明同“股票期权激励计划考核指标的科学性和合理性说明”。 （五）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1.限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q ×(1+n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q=Q ×P ×(1+n)÷(P +P ×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q=Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）增发、派息 公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。 2.限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P ÷(1+n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票授予价格。 （2）配股 P=P ×(P +P ×n)÷[P ×(1+n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。 （3）缩股 P=P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股0 票）；P为调整后的限制性股票授予价格。 （4）派息 P=P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股0 票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3.限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第六章 本激励计划的会计处理 一、股票期权 （一）股票期权激励计划的会计处理 1.授予日：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。 公司将在授予日采用 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 2.等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 3.可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4.根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。 （二）股票期权的公允价值及股份支付费用摊销 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司以草案修订稿公布前 1个交易日公司股票收盘价预测算得出每份股票期权的公允价值为 1.78696元（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： 1.标的股价：13.07元/股（2024年 5月 29日收盘价） 2.行权价格：14.56元/股 3.有效期为：3.50年 4.历史波动率：19.5577%（采用同期深圳综指的波动率） 5.无风险利率：2.5118%（采用同期国债到期收益率） 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
二、限制性股票 （一）限制性股票的会计处理 1.授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。 2.限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3.解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （二）限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司以草案修订稿公布前1个交易日公司股票收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。 公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
三、股份支付费用对公司业绩的影响 公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。 有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高于因本激励计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。 第七章 公司及激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）的较低者回购并注销。 （二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行： 1.公司控制权发生变更； 2.公司出现合并、分立等情形。 （三）公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购并注销。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到行权时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销；激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利息之和： 1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职； 2.激励对象死亡（由其法定继承人按规定行权或解除限售）； 3.激励对象丧失民事行为能力； 4.激励对象达到法定退休年龄正常退休； 5.激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。 （二）激励对象发生以下情形之一，其已行权股票期权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利息之和： 1.担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权/限制性股票的职务； 2.劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约。 （三）激励对象发生以下情形之一，其已行权股票期权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低者；由本激励计划已获得的利益无需返还公司： 1.激励对象主动辞职； 2.激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同； 3.劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约； 4.激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。 （四）激励对象发生以下情形之一，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低者；由本激励计划已获得的利益全部返还公司： 1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职； 2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定； 3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分； 4.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果。 （五）激励对象发生以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票期权/解除限售的股票不作处理，已获授但未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低者；由本激励计划已获得的利益无需返还公司： 1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第八章 限制性股票回购原则 限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。 一、回购价格的调整方法 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P ÷(1+n) 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为调整前每股限制性股票0 授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2.配股 P=P ×(P +P ×n)÷[P ×(1+n)] 0 1 2 1 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为调整前每股限制性股票0 授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配1 2 股的股数与配股前公司总股本的比例）。 3.缩股 P=P ÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为调整前每股限制性股票0 授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。 4.派息 P=P -V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为调整前每股限制性股票0 授予价格；V为每股的派息额。调整后的 P仍需大于 1。 5.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 二、回购数量的调整方法 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q ×(1+n) 0 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为0 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 2.配股 Q=Q ×P ×(1+n)÷(P +P ×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；P为0 1 股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股2 前公司总股本的比例）。 3.缩股 Q=Q ×n 0 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为0 缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）。 4.增发、派息 公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。 三、回购数量及价格的调整程序 1.公司股东大会授权董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量。董事会根据上述规定调整后及时公告。 2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 四、回购注销的程序 1.公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。 2.公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。 第九章 其他重要事项 一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 四、本激励计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。 五、本激励计划的解释权归公司董事会。 广电计量检测集团股份有限公司 2024年 5月 中财网
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