凯龙高科(300912):中国国际金融股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司2023年年报问询函相关问题的核查意见
关于凯龙高科技股份有限公司 2023年年报问询函相关问题的核查意见 深圳证券交易所： 凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）于 2024年5月 15日收到贵所下发的《关于对凯龙高科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 105号）（以下简称“问询函”）。 根据问询函保荐机构对涉及发表意见的问题进行了核查，现就问询函所涉及问题及其回复如下： 问题 8： 你公司前期公告显示，2023年 8月，公司控股子公司江苏观蓝新材料科技有限公司（以下简称“江苏观蓝”）完成设立登记。9月 12日，公司董事会审议通过《关于控股子公司拟购买全资子公司部分固定资产的公告》，同意全资子公司凯龙蓝烽新材料科技有限公司将“重结晶碳化硅 DPF配套设备”（以下简称“交易资产”）出售给江苏观蓝，交易资产为公司首次公开发行的募投项目“年产 200万升柴油机排气细微颗粒物 PM/PN净化关键材料的研发及产业化项目”部分资产，账面原值为 3,916.60万元，交易作价 3,133.19万元。同日，董事会审议通过《关于转让子公司江苏观蓝新材料科技有限公司部分股权实施股权激励的议案》，同意公司转让江苏观蓝 20%股权至江苏观蓝员工持股平台扬州市旭盛邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称扬州旭盛邦），交易对价为 1,000万元，转让完成后，扬州旭盛邦合计持有江苏观蓝 30%股权，该部分股权全部用于对江苏观蓝管理团队以及核心骨干等实施股权激励。2024年 1月 5日，董事会审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，扬州龙投高新产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称龙投高新）对江苏观蓝增资 10,000万元，江苏观蓝所有股东均放弃优先认购权，增资完成后，公司持有江苏观蓝的股份比例由 70%变更为 52.50%。 请你公司： （1）说明全资子公司出售交易资产的具体背景，转让的定价依据及合理性，结合募投项目可行性报告相关内容，说明是否符合募集资金使用安排，是否符合相关规定。 请保荐机构对上述问题（1）进行核查并出具明确意见。 【回复】 一、公司说明 （一）说明全资子公司出售交易资产的具体背景，转让的定价依据及合理性 1、全资子公司出售交易资产的具体背景 凯龙蓝烽新材料科技有限公司（以下简称“蓝烽科技”）主要从事发动机尾气后处理催化剂相关产品的研发、生产、销售及售后服务。蓝烽科技将募投项目形成的部分资产出售给江苏观蓝，主要系上市公司整合集团内重结晶碳化硅优势资源，并借助扬州政府的支持进一步提升上市公司的盈利能力等，相关交易发生的主要背景如下： （1）国六标准下尾气后处理使用的催化剂载体较国五有较大幅度增加 我国逐步实施国六标准，其中国六 a作为国五及国六的过渡阶段，于 2019年 7月 1日对燃气重型车辆实施，2020年 7月 1日，对城市重型车辆（城市公交车、环卫车、邮政车等）实施，2021年 7月 1日对所有重型车辆实施；更为严格的国六 b排放标准于 2021年 1月 1日对燃气重型车辆实施，2023年 7月 1日对所有车辆全面实施。 在国六阶段，我国轻型、中重型柴油车主要采用 DOC+DPF+SCR+ASC技术路线，相较国五阶段，每套尾气后处理产品需要加装 DPF、ASC等催化剂载体，单套后处理系统较大幅度增加了对催化剂载体的需求量。 （2）尾气后处理催化剂载体具有较大的国产替代需求 由于汽车行业起步早、发展迅速，发达国家的尾气后处理催化剂载体技术等领先我国多年，目前，催化剂载体全球市场长期由美国康宁和日本 NGK公司垄断。以公司为代表的国内催化剂载体厂商陆续实现技术突破，国内企业在柴油车尾气后处理载体市场的竞争力不断增强，但全球汽车尾气后处理载体市场，尤其重型柴油车用大尺寸载体由康宁和 NGK公司主导的市场格局并未发生根本改变，具有较大的国产替代需求。 （3）借助国资方股东（即“龙投高新”）的资金支持和多项扶持政策，助力公司可持续发展 受近年商用车行业整体低迷等因素影响，公司近年处于亏损或微盈利状态，整体业绩不理想，而公司所处行业属于重资产行业，具有资金需求大的特点，本次将重结晶碳化硅相关资产转入江苏观蓝，通过借助龙投高新投资入股 1亿元的产业资金支持，以及扬州政府给予的厂房租赁支持，厂房租金补贴，设备投入奖励，人才奖励及租房、购房补贴，电力补贴，减免建设规费，行政审批及环保支持等多项扶持政策，助力公司可持续发展。 （4）整合上市公司重结晶碳化硅优势资源，使上市公司体系内各主体的业务定位更加清晰并提高各主体的运营效率 本次通过将重结晶碳化硅相关资产转入江苏观蓝后，上市公司体系内各主体的业务定位更加清晰，有利于各主体更为高效的开展业务。具体来说，江苏观蓝将主要从事重结晶碳化硅材质的尾气后处理催化剂载体业务，并同步开发碳化硅刹车盘等碳化硅相关的新业务。蓝烽科技将继续从事堇青石材质的尾气后处理催化剂载体，以及载体的涂覆业务。从行业现状来看，SCR、DOC、ASC的载体主要是堇青石材质，部分车型的 DPF载体主要是碳化硅材质，相对来说，碳化硅材质的催化剂载体高温性能好，但其成本高，未来一段时间内，各类材质的载体将处于共存状态。 2、转让的定价依据及合理性 公司全资子公司蓝烽科技重结晶碳化硅 DPF配套设备出售给控股子公司江苏观蓝，交易价格以相关资产的评估结果为依据，具有合理性。 截至 2023年 7月 31日，拟交易资产账面原值为 3,916.60万元，账面净值2,885.24万元；根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《凯龙蓝烽新材料科技有限公司拟资产转让所涉及的碳化硅生产线相关实物资产市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-983号），截至评估基准日（2023年 7月 31日），资产评估价值为 3,133.19万元，本次交易作价 3,133.19万元（不含增值税），具有合理性。 （二）结合募投项目可行性报告相关内容，说明是否符合募集资金使用安排，是否符合相关规定 本次蓝烽科技转入江苏观蓝的“重结晶碳化硅 DPF配套设备”为募集资金投资购置形成，在相关资产转让前，相关募集资金投资项目已经实施完毕，蓝烽科技已对相关项目进行了结项，本次资产转让不再涉及募集资金的进一步使用，也不涉及变更募集资金投资项目实施主体的情形，符合募集资金管理和使用的相关规定。 1、根据募投项目可行性报告，在国六排放标准实施的情况下，蓝烽科技具有实施“年产 200万升柴油机排气细微颗粒物 PM/PN净化关键材料的研发及产业化项目”的必要性 （1）我国国六排放标准即将全面实施，公司需要提升国六后处理系统关键零部件产能 我国轻型汽车国六排放标准已经于 2020年 7月 1日实施，重型柴油车国六排放标准将于 2021年 7月 1日实施。为此，公司迫切需要尽快提升国六尾气后处理系统产能。蓝烽科技建设“年产 200万升柴油机排气细微颗粒物 PM/PN净化关键材料的研发及产业化项目”，有利于提升公司国六排放标准的尾气后处理系统的整体供货能力，抓住市场机遇，提升公司整体经营效益。 （2）相关项目实施有利于提升公司核心技术，巩固公司的行业地位 通过相关项目的实施，进一步建立载体和催化剂的生产工艺和技术规范，形成具有完整自主知识产权的柴油车颗粒物控制技术，完成产业化示范，为柴油机国六排放标准的顺利实施提供产品和技术支撑；公司将掌握满足国六排放法规的柴油机颗粒物控制关键技术，开发出自主知识产权尾气后处理产品，实现年产200万升 DPF/CDPF颗粒捕集器的产业化，进一步巩固公司在行业中的地位。 2、相关募投项目已实施完毕，项目结项等符合规定，本次蓝烽科技将募投项目的部分资产转入江苏观蓝，不涉及募集资金使用，也不涉及变更募集资金投资项目实施主体的情形 截至 2023年 6月 30日，公司“年产 200万升柴油机排气细微颗粒物 PM/PN净化关键材料的研发及产业化项目”已建设完毕，并投入使用，即上述项目已结项，公司已注销募集资金专户。公司将募投项目结项并注销募集资金专户事项已经公司第四届董事会第三次会议和 2023年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、持续督导的保荐机构也发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》相关规定。 在上市公司整合集团内重结晶碳化硅优势资源，并借助扬州政府的支持进一步提升上市公司的盈利能力等背景下，详细情况参见“（一）说明全资子公司出售交易资产的具体背景，转让的定价依据及合理性”的回复，蓝烽科技在实施完毕相关募投项目的前提下，将部分募投项目的资产转让给江苏观蓝不再涉及募集资金使用的情况。 如前所述，募集资金投资项目涉及的相关资产在上市公司体系内不同主体的转让，是基于相关募投项目实施完毕的前提下完成的，相关交易亦不涉及变更募集资金投资项目实施主体的情形，公司相关交易符合募集资金管理和使用的相关规定。 二、保荐机构核查程序与意见 （一）核查程序 保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅蓝烽科技募投项目相关的可行性研究报告、募集资金使用情况报告、审计机构出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》； 2、访谈公司业务、技术人员，了解蓝烽科技转入江苏观蓝的重结晶碳化硅相关资产的背景、主要原因； 3、查阅行业研究报告，了解催化剂载体的市场情况； 4、查阅公司与扬州市江都高新技术产业园区管理委员会签署的《项目投资合作协议》及《补充协议》，蓝烽科技转让相关资产的《资产转让合同》、《资产评估报告》，龙投高新入股江苏观蓝的《增资协议》及《补充协议》； 5、查阅蓝烽科技相关募投项目结项涉及的董事会、股东大会、监事会、独立董事意见等相关材料。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司全资子公司出售交易资产主要系在上市公司整合集团内重结晶碳化硅优势资源，并借助扬州政府的支持进一步提升上市公司的盈利能力等背景下完成的；转让的定价依据为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》，价格具有合理性； 2、本次蓝烽科技转入江苏观蓝的“重结晶碳化硅 DPF配套设备”为募集资金投资购置形成，在相关资产转让前，相关募集资金投资项目已经实施完毕，蓝烽科技已对相关项目进行了结项，本次资产转让不再涉及募集资金的进一步使用，也不涉及变更募集资金投资项目实施主体的情形，符合募集资金管理和使用的相关规定。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凯龙高科技股份有限公司 2023年年报问询函相关问题的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李金华 李邦新 保荐人： 中国国际金融股份有限公司 2024年5月29日 中财网
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