*ST迪威(300167):年报问询函的回复
原标题:*ST迪威:关于年报问询函的回复 关于年报问询函相关问题的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 非常感谢贵部对我公司 2023年度报告内容的认真细致审核，针 对贵部在年报问询函（创业板年报问询函【2024】第 99号）中提及 的有关问题，根据我公司实际情况，现回复如下： 1.深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称永信 瑞和）对你公司 2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形 成保留意见的基础涉及股权收购交易价格的公允性。永信瑞和对你 公司 2022年年度财务报告出具的保留意见涉及事项中还涉及信用减 值损失计提。审计报告显示，期末你公司对新疆百智工程建设有限 公司（以下简称“新疆百智”）、银广厦集团有限公司（以下简称 “银广夏”）、贵州海玲金建设工程有限公司（以下简称“贵州海 玲”）、四川顺合建设工程有限公司、福建来宝建设集团有限公司、梓宁建设集团有限公司等 6家单位应收款项余额 16,938.32万元， 计提坏账准备15,293.73万元，坏账准备计提比例90.29%。 本期永信瑞和不再对前述事项发表保留意见。 （1）请你公司以列表形式披露前述 6家单位相关项目实施进度、 收入及成本确认情况、期末应收账款余额、已计提坏账准备、截至 回函日的期后回款金额、欠款方与你公司关联关系，说明相关应收 账款是否有真实业务作为支撑，相关业务是否具有商业实质，相关 会计处理是否符合企业会计准则的规定。 【企业回复】 前述 6家单位相关项目实施进度、收入及成本确认情况、期末 应收账款余额、已计提坏账准备、截至回函日的期后回款金额及欠 款方与我司关联关系，列表情况如下： 单位：万元
设 项目设 32.50% 344.83 180.62 206.56 - 备 备采购
如上表，上述 6家客户依据相应的合同条款，根据项目服务的 内容劳务、劳务扩大、工程、设备材料等相关的业务签收单据确认 相应收入和成本，相关的应收账款具有真实业务支撑，具有商业实 质，相关会计处理符合企业会计准则的规定。 上述6家客户与公司均不存在关联关系。 （2）请你公司结合相关单位信用风险变化情况、长期未回款原 因、公司采取的催收措施等情况，说明本期相关坏账计提准备是否 充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 【企业回复】 1、公司应收账款单项计提政策 1）单项金额重大并单项评估信用风险的应收账款的确认标准、 计提方法 单项金额重大的应收账款预期信用损失的计算方法：单独进行 信用减值测试，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量 损失准备，计入当期损益。单独进行信用减值测试未发生减值的应 收账款，将其归入相应信用风险特征组合计算预期信用损失。 2）单项金额虽不重大但单项评估信用风险的应收账款 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款，单 独进行信用减值测试，有客观证据表明其发生了信用减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认信用减值损失， 计提预期信用损失： B．已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款 项 2、6家客户的经营情况 截止回函日，从国家企业信用信息公示系统查询，6家客户经营 状态均为存续，诉讼案件均所增加，由此可看出，6家客户本报告期 内客户信用情况发生重大变化。
3、6家客户的最终业主方情况 6家客户的最终业主方均是地方政府，地方政府具有偿还能力， 基于上述 6家客户的信用情况，结合公司应收账款单项计提的 会计政策；公司2023年度对这6家客户的应收账款采用了单项计提 信用减值损失；这6家单位应收帐款余额16,938.32万元，计提坏 账准备 15,293.73万元，坏账准备计提比例 90.29%；公司认为应收 账款坏账准备计提是充分的，且符合相关会计处理。 4、6家客户未回款的主要原因及公司采取的催收措施 1）新疆百智，本报告期公司收到回款 149.99万元。总包方 “新疆百智”公司尚未能收到业主方支付的工程款项故未能如期向 我司支付。总包方承诺待资金情况缓解后将优先支付我司款项。目 前正在逐步推进收款进展，期后尚未收到回款。 2）银广厦，因最终业主方“铜仁纬源”未向“银广厦”支付款 项，后续收到“铜仁纬源”款项后，“银广厦”将予以支付公司款项。 目前“银广厦”已取得判决书，正在向法院申请执行。 3）海玲金，该项目最终业主方为“铜仁纬源”公司，因其项目 支付延缓，报告期内暂未回款；公司正在积极与该公司协同向最终 业主方追讨欠款。 4）四川顺合，因业主方支付迟缓暂未支付工程款项，故总包方 “四川顺合”也未能及时向我司付款，截止本回复日，公司正在上 诉中。 5）福建来宝，该公司未能收到业主方支付的工程款项故未能如 期向我司支付。总包方收到业主方支付的款项后将及时向我司支付。 公司正在积极与该公司协同向最终业主方追讨欠款。 6）梓宁建设，本报告期收到回款约 740.38万元，法院诉讼已 判决，公司目前正在积极进行催收。 由于 6家客户最终业主方均为地方政府，具有较强的偿还能力， 款周期延长的情况，但公司通过法律诉讼或者协调催收等措施，均 不仅能全额收回应收款项全部本金，还可以收到违约金等增量资金；基于 6家客户诉讼较多，因此，公司对这 6家客户评估后，采用 6 家客户计提坏账准备是合理的、充分的，且符合相关会计处理。 （3）请永信瑞和对上述事项进行核查，并说明对相关应收账款 真实性及坏账准备计提充分性执行的审计程序及获取的审计证据， 是否已获得充分、适当的审计证据证明相关事项影响已经充分消除。 【会计师回复】 针对该事项，会计师已执行的审计程序如下： （1）检查迪威迅公司相关应收款项初始发生额的记账凭证及合 同、验收单等原始凭证； （2）核查迪威迅公司有关应收款项 2023年度及期后期间的回 款情况； （3）获取迪威迅公司 2023年末、2022年末各债务人应收款项 预期信用损失计提明细表，并与迪威迅公司应收款项预期信用损失 计提的会计政策进行核对，经检查核对发现迪威迅公司对新疆百智 等6家单位的应收款项于2023年度已按照单项计提坏账，对迪威迅 公司单项计提坏账的相关重大参数进行分析和复核； （4）获取并检查迪威迅公司与相关债务人的应收款项对账确认 文件及催收（诉讼）文件资料，检查发现迪威迅公司对四川顺合、 梓宁建设的应收款项已进入司法诉讼或执行程序； （5）通过网上公开信息查询各相关债务人的涉诉、被执行人、 限制消费等信息，分析债务人偿还债务的能力； （6）对相关应收款项的各债务人进行函证，至审计报告日，新 四川顺合与梓宁建设因已进入诉讼程序，拒收询证函； （7）对新疆百智相关负责人实施访谈，相关访谈以视频会议的 方式进行，访谈了解新疆百智目前的生产经营状况、未按照约定向 迪威迅公司支付款项的原因及后续款项支付安排； （8）与迪威迅公司管理层就各债务人履约能力及账面计提的预 期信用损失余额合理性进行沟通交流。 截止2023年12月31日，迪威迅应收新疆百智等6家单位款项 余额 26,450.65万元，已计提坏账准备 23,723.46万元，其中2023 年度回收款项金额199.99万元、通过司法执行收回款项金额444.00 万元、其他原因净减少 113.07万元、计提坏账准备金额 6,751.88 万元。至2023年度末，迪威迅对该6家单位应收款项减值损失的覆 盖率已达到 89.69%，结合我们执行各项审计程序的结果，我们认为 迪威迅对该6家单位应收款项信用减值损失计提是充分的。 2.审计报告显示，你公司 2021年度发生非同一控制下企业合并 产生的对陕西延中建设工程有限公司（以下简称“陕西延中”）51% 的股权投资和中视华晟文化(北京)有限公司（以下简称“中视华晟”）64%的股权投资，以上两项初始投资成本共计 1,778.00万元，其中：对中视华晟的初始投资成本为 1,600.00万元，确认的商誉初始金额 为982.02万元，至2023年末已累计计提商誉减值准备金额766.79 万元，2023年新增商誉减值准备金额176.51万元；对陕西延中的初 始投资成本为 178.00万元，确认的商誉初始金额为 177.95万元。 公司于2022年度处置了陕西延中16%的股权后，至2023年末仍持有 该被投资单位35%的股权。永信瑞和未能获取到充分、适当的审计证 据证明上述股权收购交易价格的公允性。在 2022年审计报告中，永 信瑞和同样对前述事项发表了保留意见。 （1）请你公司补充披露陕西延中和中视华晟 2023年经营情况 及主要财务指标，包括期末总资产、期末净资产、营业收入、归属 于母公司股东的净利润、经营活动现金流量金额及是否经审计。 【企业回复】 1、2022年度公司处置了持有陕西延中 16%的股权后，公司对陕 西延中的持股比例下降至35%，陕西延中由成本法变更为权益法进行 合并报表。陕西延中 2023年度财务报表未经审计，企业财务自结财 务报表其经营情况及主要财务指标如下： 单位：万元
2、中视华晟2023年经营情况及主要财务指标 单位：万元
中视华晟2023年度财务报表经永信瑞和所审计。 （2）请你公司说明2022年和2023年商誉减值测试关键假设、 关键参数、测试过程及两次测试是否存在差异，如存在请说明合理 性；说明 2023年新增计提 176.51万元商誉减值的依据及合理性， 报告期计提是否充分。 【企业回复】 1）2022年商誉测试 中视华晟相关商誉减值测试过程、关键参数及关键假设： 1．含商誉相关资产组未来现金流量现值测算模型 （1）含商誉相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下： n i ?i P? Ai /(1? r) ? An / r(1? r) ? i?1 其中：P：预测对象预计未来现金流量现值； Ai为明确预测期的第i期的预期收益 r为税前折现率 i为预测期 An为明确预测期后每年的预期收益 注：收益指标 根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，预计资产的未来现金 流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发 生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现 金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现 金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则： 息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营 运资金变动额 2．关键假设 2.1一般假设 （1）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件 以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估 资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用 下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利 用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （2）产权持有单位持续经营假设：产权持有单位作为经营和资 产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有单位经营者 负责并有能力担当责任；产权持有单位合法经营，并能够获取适当 利润，以维持持续经营能力。 2.2现金流量折现法评估假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无 重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大 变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大 变化。 （3）针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有单位持续 经营。 （4）假设产权持有单位的经营者是负责的，且产权持有单位管 理层有能力担当其职务。 （5）除非另有说明，假设产权持有单位完全遵守所有有关的法 律和法规。 （6）假设产权持有单位未来将采取的会计政策和编写此份报告 时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 （7）假设产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与现时方向保持一致。 （8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不 发生重大变化。 造成重大不利影响。 （10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价 格均为不变价。 （11）在未来的经营期内，现金流在每个预测期间均匀产生， 资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化。 （12）现金流量折现法特殊假设 ①对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包 括其权属或负担性限制），产权持有单位按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权 属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、 地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。 ②商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其 主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制 等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和 追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结 构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是 基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营 模式持续。 ③本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响 价值分析的因素都已在我们与产权持有单位之间充分揭示的前提下 做出的。 ④评估范围仅以委托人提供的商誉及相关资产组评估申报表为 准，未考虑委托人提供商誉及相关资产组清单以外可能存在的或有 资产及或有负债。
4.关键参数的确定 （1）收入增长率、毛利率、期间费用率 根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行 业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行 业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。 （2）折现率 折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的 重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金 流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以 及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。 行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以 及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益 带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。 经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企 业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自 市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来 的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资 金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。 折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此 折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收 益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现 金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税 前口径，折现率选择口径亦为税前。 计算公式： 税前WACC=WACC÷（1-T） WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕 其中：Re为公司普通权益资本成本 Rd为公司债务资本成本 We为权益资本在资本结构中的百分比 Wd为债务资本在资本结构中的百分比 T为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通 权益资本成本Re，计算公式为： Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc 其中：Rf为现行无风险报酬率； β为企业系统风险系数； Rm为市场期望报酬率历史平均值； （Rm－Rf）为市场风险溢价； Rc为企业特定风险调整系数。 经测算税前WACC为14.51%。 金额单位：人民币万元
誉减值金额为126.07万元。 综上分析，经对中视华晟2022年度商誉资产组测算，公司2022 年度对中视华晟计提商誉减值是充分的。 2）2023年商誉测试 中视华晟相关商誉减值测试过程、关键参数及关键假设： 含商誉相关资产组未来现金流量现值测算模型 商誉及相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下： n i ?i ∑ P= Ai/(1+r) +An/r(1+r) -Z i=1 其中：P：评估对象预计未来现金流量现值； Ai为明确预测期的第i期的预期收益 r为折现率（资本化率） i为预测期 An为明确预测期后每年的预期收益 Z为铺底期初营运资金 （2）收益指标 根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，预计资产的未来现金 流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发 生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现 金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现 金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则本次资产组预 计未来现金流量采用息税前现金流量。 息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营 运资金变动额 2．关键假设 2.1一般假设 （1）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件 以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估 资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用 下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利 用条件，其评估结果的使用范围受到限制； （2）产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使 用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并 有能力担当责任；产权持有人合法经营，并能够获取适当利润，以 维持持续经营能力； （3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价； （4）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条 件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市 场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方 的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取 足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智 的、非强制性或不受限制的条件下进行。 2.2现金流量折现法评估假设 变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能 力担当其职务。 除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法 规。 假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采 用的会计政策在重要方面基本一致。 假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与现时方向保持一致。 假设产权持有人的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定， 不会发生重大的核心专业人员流失问题；有关利率、汇率、赋税基 准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大影响。 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变 价。 现金流在每个预测期间均匀产生。在未来的经营期内，资产评 估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的 变化，并随经营规模的变化而同步变动。 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持 续经营。 现金流量折现法特殊假设 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括 权属或负担性限制），产权持有人按准则要求进行一般性的调查。 除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为 良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役 权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。 含商誉资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业 务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保 持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投 资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状 况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评 估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持 续。 评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值 分析的因素都已在我们与产权持有人之间充分揭示的前提下做出的。 评估范围仅以委托人及含商誉资产组的评估申报表为准，未考 虑委托人及含商誉资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有 负债。 1． 含商誉相关资产组现金流量测算 单位：万元
（1）收入增长率、毛利率、期间费用率 根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行 业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行 业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。 （2）折现率 根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，折现率是反映当前市 场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是产权持有 人在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。 在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了 调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现 率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。我们根据产权 持有人加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率。 WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd） 其中：Re为公司普通权益资本成本 Rd为公司债务资本成本 We为权益资本在资本结构中的百分比 Wd为债务资本在资本结构中的百分比 T为公司有效的所得税税率 税前折现率=WACC/(1-所得税率) 1、Re的确定 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定产权持有 人普通权益资本成本Re，计算公式为： Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc 其中：Rf为现行无风险报酬率； Rm为市场期望报酬率历史平均值； （Rm－Rf）为市场风险溢价； Rc为企业特定风险调整系数 1）无风险利率Rf的确定 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面， 一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金 使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成 购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。故无风险报酬率根 据中华人民共和国财政部官网查询评估基准日国债收益率(10年期) 的到期收益率确定。 2）权益系统风险系数β的确定 所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券 组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通 常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常 涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数 时采用评估基准日前 36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相 对指数为沪深300指数。 对比公司的选取： 由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年 连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛 选对比公司的选择标准： 第一、对比公司近三年经营为盈利公司； 第二、对比公司必须为至少有两年上市历史； 第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股； 第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相 第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当； 第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当； 第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等） 相似。 第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t相关性检 验要通过。 3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中， 市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格 指数为基础，选取 1992年至 2023年的年化收益率为基础计算加权 平均值；无风险报酬率根据中华人民共和国财政部官网查询评估基 准日国债收益率(10年期)的到期收益率确定。 4）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素： ①企业所处经营阶段； ②历史经营状况； ③企业的财务风险； ④企业业务市场的连续性； ⑤企业经营业务、服务和地区的分布； ⑥企业内部管理及控制机制； ⑦管理人员的经验和资历。 ⑧对主要客户及供应商的依赖。 2、资本结构的确定 本次评估对含商誉资产组采用可比公司资本结构确定。 3、债权期望报酬率（Rd）的确定 的接近评估基准日的贷款市场报价利率（LPR）确定债权期望报酬率 （Rd）。 经测算税前WACC为13.35%。 （3）现金流量现值测算 单位：人民币（万元）
经上述测算，预计未来实现现金流量现值为 982.60万元，商誉 减值金额为176.51万元。 综上分析，经对中视华晟2023年度商誉资产组测算，公司2023 年度对中视华晟计提商誉减值是充分的。 2022年及2023年二个年度商誉减值测试关键假设、关键参数、 测试过程及两次测试不存在差异，均采用现金流量折现法进行商誉 减值测试。 （3）请你公司核实上述股权收购是否具有商业实质，是否存在 虚假收购行为，相关款项是否流向公司控股股东、实际控制人、董 监高及其关联方，是否构成资金占用。 【企业回复】 1、收购陕西延中情况 迪威迅原经营城市信息化建设、智慧园区建设等业务，子公司 杭州荆灿建筑劳务有限公司具有建筑业的施工劳务部分等级资质， 通过荆灿开展劳务分包业务。为了充分挖掘业务机会，拓展业务边 界，拟开展建筑工程总承包类型的业务。通过市场了解，陕西延中 具有建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包三级、钢 结构工程专业承包三级资质，基本符合公司业务需求，其股东亦有 出让意向，2021年 8月迪威迅的子公司迪威融汇与深圳市大西亚建 设工程有限公司洽谈协商以 178万元的股权转让价格购买了陕西延 中51%的股权。 控股子公司迪威融汇向陕西延中的股权出让方股东“深圳市大 西亚工程建设有限公司”于2021年8月25日支付了89万元、2021 年9月8日支付了89万元，共计支付股权转让款178万元。收购陕 西延中后，以陕西延中的资质为平台，承接了相应的工程建设业务。 综上所述，控股子公司迪威融汇于 2021年度收购陕西延中的股 权具有商业实质，不存虚假收购行为，相关款项没有流入公司控制 股东、实际控制人、董监高及其他关联方，不构成关联方资金占用。 2、收购中视华晟情况 中视华晟主营业务是依据对新媒体（以网络为主传播媒介的媒 体机构）进行数据内容搜索分析的软件系统和对其提供数据内容的 合规分析，建立公司在新媒体方面的系统分析能力，目前的主要客 户为广播电视监管总局和各省的监管局，业务已涉及到北京、上海 和天津的主流媒体，在新媒体生态体系中已具有广泛的接触和较深 的影响力。 迪威迅在将业务重心从项目型智慧系统解决方案提供商向软件 开发、数据分析，利用数据和智慧型系统进行运营的演进中，为加 强公司的数据搜索及数据内容管理的分析能力特别是对目前信息传 2021年 9月迪威迅的子公司迪威融汇与深圳市亿数讯通科技有限公 司（简称：亿数讯通，下同）、中视华晟签订了增资扩股及股权转让协议，约定以 1100万元的价格受让“亿数讯通”所持有的中视华晟 55%的股权，另以现金 700万元溢价增资中视华晟，交易完成后，公 司合计持有中视华晟66.67%的股权。 控股子公司迪威融汇向中视华晟的股权出让方股东“亿数讯通” 于 2021年 10月 20日支付了500万元、2021年 10月 21日支付了 600万元，共计支付股权转让款1100万元；于2021年9月30日向 中视华晟支付了 500万元的增资款。收购中视华晟后，该公司目前 一致承接新媒体方面的业务。 综上所述，控股子公司迪威融汇于 2021年度收购中视华晟的股 权具有商业实质，不存虚假收购行为，相关款项没有流入公司控制 股东、实际控制人、董监高及其他关联方，不构成关联方资金占用。 （4）请永信瑞和对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明 对相关股权收购交易价格公允性执行的审计程序及获取的审计证据，说明无法获取充分、适当的审计证据具体情形，说明未采取或无法 采取替代程序的原因及合理性。 【会计师回复】 针对该事项，已执行的审计程序及获取的审计证据 （1）与前任会计师进行沟通交流，了解其相关年度就此事项发 表保留意见的相关原因或理由； （2）检查迪威迅公司该股权收购相关的内部决策程序、资产评 估报告等资料； （3）检查相关股权收购价款支付情况及有关会计凭证； （4）与迪威迅公司管理层就有关企业合并的交易背景和实质及 初始投资成本的计量进行沟通交流； （5）查询相关交易对手的公开信息资料，以确定其是否与迪威 迅公司及其控股股东存在关联关系； （6）复核迪威迅公司相关长期股权投资期后计量的会计处理及 对有关年度财务报表的累积影响。 无法获取充分、适当的审计证据具体情形的说明 （1）收购中视华晟的55%股权及增资股权评估基准日为2021年 3月31日，于2021年8月出具评估报告，评估基准日后至交割日财 务状况发生重大变化，双方于2021年9月2日签订《增资扩股及股 权转让协议》，双方约定目标公司本次股权转让估值与目标公司投前估值相同，按交易惯例，评估基准日至交割日期间发生的亏损应由 原股东承担； （2）收购陕西延中51%股权时未进行评估； （3）中视华晟2021年11月纳入合并范围，经测算收购时形成 的商誉980.02万元； （4）陕西延中2021年10月纳入合并范围，经测算收购时形成 的商誉177.95万元； 如上所述，迪威迅 2021年度收购中视华晟评估基准日至交割日 财务状况发生重大变化，交易价格仍按评估值执行，收购陕西延中 未进行资产评估，故我们无法获取到充分、适当的审计证据以证明 相关股权收购交易价格的公允性。 未采取或无法采取替代程序的原因及合理性说明 此事项已不可逆；在执行了相关访谈沟通、外部查询等程序后，我 们仍然无法对相关股权收购价格公允性获取充分适当的审计证据。 （5）请永信瑞和对照《中国注册会计师审计准则第 1502号— 在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响 具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具 有广泛性的判断依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引—审 计类第 1号》关于广泛性的监管要求，是否存在以保留意见代替否 定意见、无法表示意见的情形。 【会计师回复】 我们在对迪威迅公司 2023年度的财务报表审计中，依据《中国 注册会计师审计准则第 1221号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第 8号——重要性及评价错报》，以迪威迅公司最近三年平均利润总额（绝对值）的5%作为合并财务报表整体重要性水平，金额为 1088万元，实际执行 544万元。 根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中 发表非无保留意见》第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会 计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛 性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审 计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产 生的影响重大，但不具有广泛性”。我们未能对信用减值损失计提与股权收购交易价格的公允性获取到充分、适当的审计证据，因此我 们无法判断信用减值损失计提充分性与适当性、股权收购交易价格 仅限于特定要素、账户或项目产生部分影响，不具有广泛性。根据 审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见的审计报告，不 存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。 3.报告期内，公司实现营业收入4.36亿元，同比减少4.92%， 其中第四季度营业收入2.66亿元，占全年营收比例为61.02%，实现 归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.31亿元， 同比增长18.44%。请你公司： （1）结合主营业务开展情况、行业趋势、同行业可比公司情 况等分析说明本期营业收入下滑的原因，结合成本费用结转、毛利 率变动等说明亏损减少的原因，说明净利润变动趋势与营业收入变 动背离的原因及合理性。 【企业回复】 1、本报告期公司的业务模式及经营情况 公司的主要业务模式基本情况统计表： 单位：万元
1）综合信息技术服务类收入，是按照合同条款规定确认收入。 本报告期实现收入约 37,929.49万元，占全年总收入的 87.01%，综 合毛利率 19.43%；较上年同期收入增加约 10,746.59万元，主要是 约 11,619万元。该类业务采用全额法确认收入是符合企业会计准则。 2）商品销售类收入，是商品的控制权转移至客户时确认商品销 售收入的实现。本报告期实现收入约 5,427.92万元，占全年总收入 的 12.45%，综合毛利率 5.47%；较上年同期收入减少约 1,600万元，主要是公司本报告期减少了商品销售类业务开展。根据会计准则分 别按全额法和净额法确认收入，其中本报告期净额法收入约 4.48万 元。 3）信息流服务收入，是以终端平台与最终客户结算的消耗金额 返利金额确认收入。本报告期实现收入约 87.18万元，占全年总收 入的0.2%。该类业务采用净额法确认收入。 4）其他业务收入，是指除上述收入之外的收入。本报告期实现 收入约 148.90万元，占全年总收入的 0.34%，综合毛利率-363.19%。 主要是因控股子公司中视迪威法拍存货出售引起。 基于上述情况，综合信息化建设类收入包含第 1至第 3项业务 收入，其他业务类收入包含第 4项业务收入。其他业务收入毛利率 大幅下降为负，主要系控股子公司中视迪威法拍存货出售引起。 本报告期营业收入较上年同期减少 2,256.13万元，下降幅度为 4.92%；从公司业务开展模式上来看，本报告期减少了建筑劳务类业 务、广告推广服务类业务二个领域的收入约9,900万元。 1、可比同行业近三年收入及毛利率情况 单位：万元
业毛利率水平变动走势。 基于上，公司本报告期营业收入较上年同期减少约2,256.13万 元，归属母公司的净利润较上年同期增加约5,222.24万元；主要原 因是上年同期计提了黑龙江建工的预计负债约5,482.88万元计入营 业外支出引起。因此，公司认为公司净利润变动趋势与营业收入变 动背离是合理的。 （2）结合以前年度的季节性特征及同行业可比上市公司情况， 主要客户的经营状况和需求变化、产品价格变化趋势、收入确认方 式及其变化、信用政策情况、销售退回情况、期后回款情况及其是 否存在异常等，说明报告期第四季度营业收入占比较高的原因及合 理性，是否存在跨期调节收入的情形。 【企业回复】 1、公司近三年的按季度收入确认情况如下： 单位：万元
从上表可以看出，近三年公司第四季度营业收入较其他各季度 所占比权重相对较大，是公司多年以来项目建设和服务交付的基本 业态。本报告期第四季度营业收入占年度比率61.01%比上年同期的 43.37%增加了17个百分点；本报告期第四季度营业收入占年度比率 61.01%比2021年的48.79%增加了12个百分点，主要原因为公司重抓 资金回款快业务项目，报告期陆续签订和实施完成情况有所提高， 近三年度第四季的总收入实现有较大幅度的增长。 公司第四季度实现收入约26,597.88万元，主要是孙公司迪威新 创实现综合信息技术服务类收入约1.16亿元。 2、2023年度可比同行业按季度收入确认情况如下：
公司及可比同行业公司按季度收入占比，第四季占比比重均呈 现大于其他三个季度的趋势。基于上述分析，公司本报告期第四季 度营业收入同比的增长波动与同行业公司类似，高于其他季度是合 理的，且公司本报告期营业收入客户回款正常。 公司营业收入是严格依据相关会计准则进行确认，不存在跨期 调节收入的情形。 请年审会计师核查并发表明确意见。 已执行的主要程序： （1）检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与 条件，评价相关收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （2）核对发票、销售合同、人力服务工时结算单、验收报告、 签收单等，评价相关收入是否符合收入确认的会计政策； （3）对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出 现异常波动的情况； （4）对临近资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核 对验收单、签收单、人力服务工时结算单及其他支持性文件，以评 价收入是否被记录于恰当的会计期间； （5）选取样本，逐一识别合同条款，结合实际情况，评价总额 法与净额法确认的恰当性； （6）分析公司及可比同行业公司按季度收入占比及毛利率情况。 通过以上审计程序的执行，我们认为报告期公司净利润变动趋 势具有合理性；公司2023年第四季度营业收入占全年收入比重较高 具有合理性，不存在跨期调节收入的情形。 4.报告期内，公司综合信息化建设实现营业收入4.34亿元，同 比增加8.51%，毛利率17.85%，同比下降3.13个百分点；其他业务毛 利率-363.19%，同比下降394.74个百分点。请你公司： （1）结合主营业务盈利模式及成本变化、行业发展、同行业 可比公司情况等说明报告期内营业收入增加，但毛利率下滑的原因 及合理性。 【企业回复】 1、公司近二年度主营业务模式、成本变动及毛利率情况如下： 单位：万元
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