华宇软件(300271):北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之法律意见书
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2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。 3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次作废所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅供公司本次作废之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次作废必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 正文： 一、本次作废的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已履行了如下程序： 1、2024年 2月 23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第八届董事会第十次会议审议。 2、2024年 2月 23日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、2024年 2月 23日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 4、2024年 2月 26日至 2024年 3月 6日，公司对本计划首次授予激励对象的名单与职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何人提出的异议。2024年 3月 7日，公司监事会披露了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2024年 3月 12日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。同日，公司披露了《北京华宇软件股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2024年 3月 12日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交公司第八届董事会第十一次会议审议。 7、2024年 3月 12日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8、2024年 3月 12日，公司第八届监事会第九次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 9、2024年 5月 23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，并提交公司第八届董事会第十三次会议审议。 10、2024年 5月 24日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。 11、2024年 5月 24日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。 12、2024年 5月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交公司第八届董事会第十四次会议审议。 13、2024年 5月 29日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 14、2024年 5月 29日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的批准和授权，本次作废的决议合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次作废的具体情况 （一）本次作废的原因 根据《激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定： “二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司的控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。 （三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与公司解除聘用关系、解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。” 因 17名激励对象个人情况发生变化，不再符合激励条件，需对前述激励对象已获授但尚未归属的 417,900股第二类限制性股票进行作废处理。 （二）本次作废的数量 本次拟作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为 417,900股。 综上，本所经办律师认为，本次作废的具体情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的信息披露 经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的批准和授权，本次作废的决议合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的具体情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就实施本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页） 北京市奋迅律师事务所 事务所负责人： 王英哲 经办律师： 杨广水 程振杨 2024年 5月 29 日 中财网
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