巨一科技(688162):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于巨一科技2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 安徽巨一科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分 第一个归属期归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 5月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6 （二）本次作废限制性股票的具体情况 ................................................................ 7 （三）本激励计划归属条件成就事项的说明 ........................................................ 8 （四）本次归属的具体情况 .................................................................................. 11 （五）结论性意见 .................................................................................................. 12 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 （一）备查文件 ...................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巨一科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属相关事项对巨一科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见不构成对巨一科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 1、2022年 4月 22日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就公司 2022年限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于 2022年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2022年 4月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王桂香女士作为征集人就 2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2022年 4月 26日至 2022年 5月 6日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022年 5月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。 4、2022年 5月 20日，公司召开 2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年 5月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技股份有限公司关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。 5、2022年 5月 20日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2022年 7月 8日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会、监事会同意将 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票授予价格（含预留授予）由 19.16元/股调整为 18.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2023年 5月 8日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。 8、2023年 6月 29日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 9、2024年 5月 29日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巨一科技本次归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。 （二）本次作废限制性股票的具体情况 1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分 19名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 15.54万股；预留授予部分 6名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 3.20万股。 2、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分 6名激励对象 2023年个人综合考核结果为“不合格”，个人层面可归属比例为 0%，作废其本期不得归属的限制性股票 2.475万股；预留授予部分 1名激励对象 2023年个人综合考核结果为“不合格”，个人层面可归属比例为 0%，作废其本期不得归属的限制性股票 0.25万股。 3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年、2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2023]230Z0161号、容诚审字[2024]230Z2357号），公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面可归属比例为 70%，未完全达标而不得归属的第二类限制性股票共 10.4355万股，由公司统一进行作废处理。 本次合计作废处理的限制性股票数量为 31.9005万股。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，巨一科技本次限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本激励计划归属条件成就事项的说明 1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 5月 29日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为： 公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 243,495股。同意公司为首次授予部分符合条件的 72名激励对象和预留授予部分符合条件的 30名激励对象办理归属相关事宜。 2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 （1）首次授予部分进入第二个归属期及预留授予部分进入第一个归属期的说明 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2022年 5月 20日，因此首次授予部分已进入第二个归属期，归属期限为 2024年 5月 20日至 2025年 5月 19日。预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为 2023年 5月8日，因此预留授予部分已进入第一个归属期，归属期限为 2024年 5月 8日至2025年 5月 7日。 （2）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
（四）本次归属的具体情况 1、首次授予日：2022年 5月 20日；预留授予日：2023年 5月 8日。 2、归属数量：243,495股。 3、归属人数：首次授予部分的 72名激励对象和预留授予部分的 30名激励对象。 4、授予价格（调整后）：18.53元/股。 5、股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票。 6、第二类限制性股票首次授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：
（五）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，巨一科技及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、安徽巨一科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议； 2、安徽巨一科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议； 3、安徽巨一科技股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52583137 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 5月 29日 中财网
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