巨一科技(688162):安徽天禾律师事务所关于巨一科技2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票相关事项之法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于 安徽巨一科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第 二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废 部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 致：安徽巨一科技股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”或“公司”）的委托，担任巨一科技实施2022年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）和《安徽巨一科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。 3、巨一科技承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 4、本法律意见书仅供巨一科技本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 5、本所律师同意巨一科技将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、本次限制性股票归属及作废涉及的批准与授权 1、2022年4月22日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露了相关公告。 2、2022年4月26日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王桂香女士作为征集人就2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2022年4月26日至2022年5月6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站披露了《安徽巨一科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年5月21日在上海证券交易所网站披露了《安徽巨一科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年5月20日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会、监事会同意将2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票授予价格（含预留授予）由19.16元/股调整为18.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2023年5月8日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。 8、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 9、2024年5月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票归属及作废等相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、关于本次限制性股票归属条件及成就情况 （一）归属期 1、根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年5月20日，因此首次授予部分已进入第二个归属期，归属期限为2024年5月20日至2025年5月19日。 2、根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2023年5月8日，因此预留授予部分已进入第一个归属期，归属期限为2024年5月8日至2025年5月7日。 （二）归属条件成就情况 根据《激励计划》及公司相关公告，公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分的归属条件及成就情况如下：
1、首次授予日：2022年5月20日；预留授予日：2023年5月8日。 2、归属数量：243,495股。 3、归属人数：首次授予部分的72名激励对象和预留授予部分的30名激励对象。 4、授予价格（调整后）：18.53元/股。 5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。 6、第二类限制性股票首次授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：
三、本次限制性股票作废相关情况 （一）根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分19名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票15.54万股；预留授予部分6名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3.20万股。 （二）根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分6名激励对象2023年个人综合考核结果为“不合格”，个人层面可归属比例为0%，作废其本期不得归属的限制性股票2.475万股；预留授予部分1名激励对象2023年个人综合考核结果为“不合格”，个人层面可归属比例为0%，作废其本期不得归属的限制性股票0.25万股。 （三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年、2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2023]230Z0161号、容诚审字[2024]230Z2357号），公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面可归属比例为70%，未完全达标而不得归属的第二类限制性股票共10.4355万股，由公司统一进行作废处理。 本次合计作废处理的限制性股票数量为31.9005万股。 综上所述，本所律师认为，本次限制性股票作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 五、结论性意见 综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就对本次激励计划所涉及的限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票的归属及作废事项内容均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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