福立旺(688678):中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，对福立旺2023年年度利润分配及资本公积转增股本所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2022年 5月 5日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；回购价格不超过人民币 25元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2,500万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 3个月。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与公司本次利润分配及资本公积转增股本。因此，公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 根据福立旺 2023年年度股东大会审议通过的《2023年年度利润分配及资本减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股现金分红比例和每股转增比例不变的原则，相应调整现金分红总额和转增股本总额。 三、本次差异化权益分派的计算依据 公司拟以 2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。公司总股本为 174,260,040股，扣除公司已回购股份 2,000,000股，本次实际参与分配的股本数为 172,260,040股。按照本申请日之前一交易日（即 2024年 5月 14日）收盘价 16.35元/股计算除权（息）参考价格。 公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价格： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.35-0.3）÷（1+0.4）≈11.4643元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(172,260,040×0.3)÷174,260,040≈0.2966元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=(172,260,040×0.4)÷174,260,040≈0.3954。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（16.35-0.2966）÷（1+0.3954）≈11.5045元/股。 3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.4643-11.5045|÷11.4643≈0.3507%。 除权除息参考价格影响小于 1%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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