微导纳米(688147):江苏微导纳米科技股份有限公司第二届董事会第一次独立董事专门会议决议
第二届董事会第一次独立董事专门会议决议 江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次独立董事专门会议于2024年5月27日以通讯会议的方式召开。会议应到独立董事2名，实际出席会议并表决的独立董事2名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 与会独立董事审议并以投票表决方式审议通过如下议案： 一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们同意该议案。 二、《关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司本次向不特定对象发行可转换债券方案结合了公司经营发展的实际情况，该方案切实可行，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案。 券的预案>的议案》 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司编制的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，内容切实可行，符合公司的发展战略，预案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案。 四、《关于<江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司编制的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象的选择范围、数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。 五、《关于<江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司编制的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于募集资金投资项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金投资项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意该议案。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司编制的《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。我们同意该议案。 七、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析及公司拟采取的填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。 八、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司制定的《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们同意该议案。 九、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向属于科技创新领域，编制的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》符合《证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。 十、《关于制定<江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司制定的《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益。我们同意该议案。 十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，符合本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际情况，符合全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。 特此决议。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏微导纳米科技股份有限公司第二届董事会第一次独立董事专门会议决议》签署页） 全体独立董事： 朱佳俊（签字）： 朱佳俊 马晓旻（签字）： 马晓旻 2024年5月27日 中财网
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