许继电气(000400):2023年度股东大会法律意见书

时间：2024年05月29日 20:25:58 中财网

原标题:许继电气:2023年度股东大会法律意见书

上海上正恒泰律师事务所
关于许继电气股份有限公司
2023年度股东大会的法律意见书

致：许继电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件以及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海上正恒泰律师事务所接受许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年5月29日召开的2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司召开本次股东大会的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的相关文件和资料，听取了公司董事会就有关事项所作的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及本所律师对该等事实的了解，对公司本次股东大会召开所涉及的相关事项发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。

本所律师依据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
2023年5月7日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告公司九届十六次董事会关于本次股东大会召开的通知及提交本次股东大会的各项议案，并载明了股东大会的召集人、日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其它事项。

本次股东大会召开方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议根议室召开。公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月29日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月29日9:15-15:00的任意时间。

本次股东大会由公司董事会委托董事、总经理许涛先生主持。


经审核，会议召开日期距本次股东大会会议通知发布的日期不少于 20 日。

本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告一致。本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的规定。


二、 关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计569人，代表公司有表决权股份619,646,744股，占公司股本总额的60.8087％。其中，出席现场会议的股东、股东代理人共 10人，代表公司有表决权股份 386,625,954股，占公司股本总额的37.9414％。均为2023年5月22日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

经审核，出席公司本次股东大会会议的股东或委托代理人均持有出席会议的合法证明文件，其资格真实、合法、有效。

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及部分高级管理人员。

本次股东大会由公司董事会依法召集。


本所律师认为，本次股东大会的召集人和参加本次股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会提出新提案的股东
经本所律师审查，本次股东大会没有股东提出新的议案。


四、 关于本次股东大会的表决程序和结果
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的议案审议后以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
1、《2023年年度报告》及其摘要
表决结果：
同意619,618,144股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9954%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 28,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 233,331,690股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9877%；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 28,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0123%。

2、2023年度董事会工作报告
表决结果：
同意619,618,144股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9954%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 28,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 233,331,690股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9877%；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 28,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0123%。

3、2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
表决结果：
同意619,618,144股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9954%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 28,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 233,331,690股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9877%；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 28,600股，占出席会议中小股4、2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案
表决结果：
同意 619,646,744股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 233,360,290股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

5、2024年度投资计划
表决结果：
同意 619,646,744股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 233,360,290股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

6、2023年度非独立董事薪酬的议案
表决结果：
同意 619,646,744股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 233,360,290股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

7、2023年度独立董事薪酬的议案
同意 619,646,744股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 233,360,290股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

8、2023年度监事薪酬的议案
表决结果：
同意 619,646,744股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 233,360,290股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

9、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：
同意 619,646,744股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 233,360,290股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

10、关于与西电集团财务有限责任公司续签《金融业务服务协议》暨关联交易的议案
表决结果：
反对37,570,205股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.0997%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 195,790,085股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的83.9003%；反对37,570,205股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 16.0997%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

11、关于变更注册资本暨修改《公司章程》部分条款的议案
表决结果：
同意 619,646,744股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 233,360,290股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

12、2023年度监事会工作报告
表决结果：
同意619,421,644股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9637%；反对 196,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0317%；弃权28,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 233,135,190股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.9035%；反对 196,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0842%；弃权 28,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0123%。

13、关于增补第九届董事会非独立董事候选人的议案
13.01 非独立董事候选人李俊涛先生
表决结果：
同意577,379,837股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人同意191,093,383股。

13.02 非独立董事候选人邹永军先生
表决结果：
同意577,379,837股。其中,中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意191,093,383股。


上述第10项议案为关联交易事项，关联股东回避表决。第11项议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。第13项议案采用累积投票制。

经本所律师查验，本次股东大会审议及表决的事项均为公司公告的会议通知中所列出的议案。议案相关内容分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告的九届十三次董事会决议、九届十四次董事会决议、九届十五次董事会决议、九届十六次董事会决议、九届七次监事会决议披露。本次股东大会当场公布了现场投票和网络投票的表决情况合并统计的表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对投票及表决结果提出异议。


经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果有效。


五、 结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》、和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会的召集人和出席公司本次股东大会的人员具备法定资格；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。

本法律意见书正本三份。


（本页以下无正文）
（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于许继电气股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签署页）



上海上正恒泰律师事务所 经办律师：程晓鸣（签名）____________ 负责人：孙加锋

____________ （签名） 经办律师：刘 云（签名）____________

2024年5月29日