[担保]首创证券(601136):对外担保管理制度（2024年第一次修订）
对外担保管理制度 二零二四年五月 （于2024年5月29日经公司2023年年度股东大会审议通过） 目 录 第一章 总则 .......................................... 3 第二章 对外担保申请的受理与调查 ...................... 4 第三章 担保合同的审查和订立 .......................... 8 第四章 担保风险管理 .................................. 9 第五章 法律责任 ..................................... 10 第六章 附则 ......................................... 11 首创证券股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范首创证券股份有限公司（以下简称公司） 的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安 全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司、分支机 构。公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 视同公司提供担保。 公司及子公司提供反担保应当比照本制度执行，以其提供的 反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及 其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总 额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与 公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提 供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用 证和银行承兑汇票及商业汇票、保函、履约担保、维好协议和流 动性支持函等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经 公司批准，下属子公司或分支机构不得对外提供担保，不得相互 提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保申请的受理与调查 第六条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资 信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人 需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需 担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供 以下资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法 定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资 料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等 内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政 处罚的说明； （七）公司认为重要的其他资料。 第七条 公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任 人（以下简称责任人）应根据申请担保人提供的基本资料进行调 查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防 止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。 第八条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位 等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信 誉不良的申请担保人提供担保。 存在以下情形的，公司不得提供对外担保： （一）担保事项不符合国家法律法规和公司担保政策的； （二）被担保人为自然人（含自然人控股的法人企业）或非 法人单位的； （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （四）产权不明，转制尚未完成或者成立不符合国家法律法 规和产业政策的； （五）最近 3个会计年度连续亏损或资不抵债、管理混乱、 经营风险较大的； （六）涉及重大经济纠纷或经济案件对其清偿能力具有实质 或潜在不利影响的； （七）被担保人及其控股股东具有不良信用记录或涉及重大 经济纠纷及经济案件等情形的； （八）与公司发生过担保事项纠纷且仍未妥善解决的； （九）提供虚假财务报告等担保资料的； （十）被担保融资项目不符合规定条件的； （十一）影响到被担保人偿债能力的其他情况。 第九条 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其 他资料，责任人应当向申请担保人索取。 第十条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审 议批准，并披露。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。 （三）公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为股 东或者股东的关联人提供担保。 第十一条 董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请 担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况， 确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。 第十二条 本制度规定的对外担保符合《公司章程》规定的 下列标准的，需经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近 一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本章程 规定的须股东大会审议通过的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 第十三条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事 项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事签署同意，或者经股东大会批准。 董事与该审议事项存在关联关系，该董事应当回避表决，该 董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会 会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上 同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将 该担保事项提交股东大会审议。 第十四条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保 人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒 绝为其担保。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与 需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法 规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十五条 担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发 生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加 担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新 签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。担保合同展 期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。 第十六条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信 情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无 法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其 提供担保。 第十七条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，责任 人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十八条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股 东大会的讨论和表决情况。 第十九条 当发现被担保人债务到期后15个交易日未履行 还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款 能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。对于达 到披露标准的担保，如果出现上述情形，公司应当及时披露。 第三章 担保合同的审查和订立 第二十条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确 有必要，且风险不大的，方可以担保。公司在决定担保前，应掌 握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评 估，对该被担保人的要求包括但不限于： （一）被担保人为依法设立且合法存续的企业法人，且不存 在法人资格需要被终止的情形； （二）被担保人经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金 流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，对该被担保人的担保事项应没有 发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）被担保人提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 第二十一条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有 关法律规范，担保事项明确。 第二十二条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东 大会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额 的授权。 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权 数额的担保合同。 第二十三条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关 内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无 法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。 第二十四条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如 实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实 行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保。 第二十五条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）担保费率； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第二十六条 法律规定必须办理抵押/质押登记方产生物权 效力的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押/质押登记。 第四章 担保风险管理 第二十七条 担保合同订立后，应当由专人负责保存管理， 并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和 财务部门。 担保合同至少应一式两份，总裁办公室（董事会办公室）、 计划财务部应当分别存档。 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五 个工作日内履行还款义务。 第二十八条 责任人应当关注被担保人的生产经营、资产负 债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更 以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第二十九条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或 发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事 会，提议终止互保协议。 第三十条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定 的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。 第三十一条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应 对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重 要依据。 第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审 判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不 经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申 报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行 使追偿权。 第三十四条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人 约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保 证责任。 第三十五条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须 及时、积极地向被担保人追偿。 第三十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提 供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担 保申请审核批准程序。 第五章 法律责任 第三十七条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度 规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究 当事人责任。 第三十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险 擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十九条 责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失 的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第六章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布 的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布 的法律、法规及规章为准。 第四十一条 本制度所称的“以上”、“内”都含本数； “超过”不含本数。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之 日起生效并实施。 中财网
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