首创证券(601136):独立董事工作制度（2024年第一次修订）
独立董事工作制度 二零二四年五月 （于2024年5月29日经公司2023年年度股东大会审议通过） 目 录 第一章 总则 ............................................ 3 第二章 任职资格与任免 .................................. 4 第三章 职责与履职方式 .................................. 9 第四章 独立董事专门会议机制 ........................... 13 第五章 履职保障 ....................................... 15 第六章 附则 ........................................... 17 首创证券股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进首创证券股份有限公司（以下简称公司或 本公司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范 性文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程） 的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三 分之一，其中至少包括1名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和 经验，并至少符合下列条件之一的人士： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 第六条 独立董事或者独立董事候选人应当持续加强证券 法律法规及规则的学习，参加由中国证监会、上海证券交易所及 其授权机构组织的培训，不断提高履职能力。 第二章 任职资格与任免 第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职 权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司和证券公司董事的资格； （二）符合本制度第十条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他条件。 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存 在相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和公司章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存 在下列不良记录： （一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监 会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上 通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也 不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股 东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）相关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业 务规则及其他规范性文件认定的其他情形。 第九条 独立董事原则上最多在 3家境内上市公司担任独 立董事，且最多在包括本公司在内的2家证券基金经营机构担任 独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司 独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主 要社会关系； （二）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人 员； （八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从 业人员监督管理办法》等规定的不得担任证券公司独立董事的情 形； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，是指受公司控股股东、实际控制人 直接或者间接控制的企业，不包括根据《上海证券交易所股票上 市规则》第 6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 本条所指直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上 海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会 审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职” 系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为公司 独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，并作 为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人的任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通 知公告时，按照本条第一、二款的规定披露相关内容，并将所有 独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所，相关报送材料 及公告内容应当真实、准确、完整。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董 事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于 上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东 大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十三条 公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上 市前已在公司任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十五条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本 人和公司应当在 20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派 出机构和股东大会提交书面说明。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后，出现不符合本制度第七条第（一）项或 第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未 按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制 度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。 第三章 职责与履职方式 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和公司章程规定的其他事项。 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有 《公司法》和其他法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外， 享有以下特别职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的， 可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集表决权等 股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列的职权应当取 得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书 进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建 议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意 见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可 能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露 董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会 决议和会议记录中载明。 第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条所 列事项以及公司章程规定的董事会薪酬与提名委员会、审计委员 会主要职责所涉及事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违 反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则 和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应 当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露 事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和公司章程规定的其他事项。 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依 照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则 和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议， 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注 到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序 及时提请董事会专门委员会进行讨论和审议。 第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事 专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的 会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。 第二十六条 公司董事会及其专门委员会应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应 当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，保存期限 为永久。 第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机 制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括 以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大 会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条所列事项以及公司章程规定的董 事会薪酬与提名委员会、审计委员会主要职责所涉及相关事项进 行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的 情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会 通知时披露。 第四章 独立董事专门会议机制 第二十九条 公司独立董事专门会议分为定期会议和临时 会议。公司应当每年至少召开一次独立董事专门会议定期会议。 经独立董事专门会议召集人、两名及以上独立董事提议，公司可 以召开独立董事专门会议临时会议。 独立董事专门会议应当由过半数的独立董事出席方可举行。 如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及相关人员可以列席 会议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十条 独立董事专门会议审议下列事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司 章程规定的其他事项。 前述第一款第一项至第三项事项应当经独立董事专门会议 全体独立董事过半数同意。 前述第一款第四项至第七项应当由独立董事专门会议审议 并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三十一条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形 式，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下， 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十二条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前 3 日发出会议通知，但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开独立董 事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明，并获得全体参会独立董事 的同意。 第三十三条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 公司发出会议通知时，应附上内容完整的议案材料。 第三十四条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能 亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应于会议表决前提 交给会议主持人。 第三十五条 独立董事专门会议决议应当经全体独立董事 过半数同意方为有效。 独立董事专门会议进行表决时，可以采取投票、举手或者其 他表决方式。独立董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会 独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。 第三十六条 独立董事专门会议应当形成会议决议并制作 会议记录。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签 字。 第三十七条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议 材料、独立董事代为出席的授权委托书、会议决议、会议记录等， 由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限为永 久。 第五章 履职保障 第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工 作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员 和专门部门协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等 的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事 定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展 实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董 事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟 通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于 专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。上述会议资料 的保存期限为永久。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向 中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和上海证券交易所报告。 第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使 其他职权时所需的费用。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年 度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制 人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附则 第四十三条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份 不足5%但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%， 且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。 第四十四条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件 以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件 以及公司章程的规定。本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十五条 本制度所称“达到”、“以上”、“内”，都含本 数；“过”、“不足”、“超过”、“少于”、“低于”，不含本数。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。 中财网
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