首创证券(601136):募集资金管理制度（2024年第一次修订）
募集资金管理制度 二零二四年五月 （于2024年5月29日经公司2023年年度股东大会审议通过） 目 录 第一章 总则 ............................................. 3 第二章 募集资金存储 ..................................... 4 第三章 募集资金使用 ..................................... 6 第四章 募集资金投向变更 ................................ 11 第五章 募集资金使用管理与监督 .......................... 13 第六章 附则 ............................................ 15 首创证券股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范首创证券股份有限公司（以下简称公司） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件的规定和《首创证券股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票 及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，适用本制度。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简 称募投项目）的可行性进行充分论证，确信募投项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接 占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投 项目获取不正当利益。 第六条 公司应配合保荐机构或者独立财务顾问对公 司募集资金管理事项履行保荐职责开展的持续督导工作。 公司应配合聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所 对募集资金进行验证、对募集资金的存储和使用情况进行审 计等开展的鉴证工作。 第二章 募集资金存储 第七条 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的 专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。 第八条 公司资金管理部门开立募集资金专户应遵循 以下原则： （一）存在两次（含）以上证券发行的，应为每一次证 券发行单独开立募集资金专户，超募资金也应当存放于募集 资金专户； （二）募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用 途。 募投项目拟通过所属子公司实施的，公司资金管理部门 在向子公司划转募集资金前，应确认子公司已按前款要求设 立了募集资金专户。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐 机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简 称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公 告。募集资金专户存储三方监管协议至少应包括以下内容： （一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对 账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应 及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾 问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问 查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募 集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终 止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十条 公司通过所属子公司实施募投项目的，应由公 司、实施募投项目的子公司、商业银行和保荐机构或者独立 财务顾问共同签署募集资金监管协议。 第三章 募集资金使用 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；公 司在使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理 制度和本制度的规定，严格履行申请和审批手续。所有募集 资金的使用均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该 部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理同意 后方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 募集资金使用情况须报董事会办公室备案。 （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使 用计划使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向； （三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情 形时，应当及时公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2.募投项目搁置时间超过1年； 3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集 资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4.募投项目出现其他异常情形。 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公 司使用募集资金不得有如下行为： （一）通过除股票质押回购和约定式购回之外的质押、 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利 益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以 在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，由符合《证券法》 规定的会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构 或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投 资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限， 且不得超过12个月。 前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公 告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并 公告。 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表 明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告 下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经 公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内 公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归 还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资 金总额的30%。 第十八条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或 者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超 募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月 内不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的， 应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络 投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明 确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告相 关内容。 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制 度第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行 投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事 会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方 可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该 项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包 括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事 会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同 意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确 同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内 公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募 集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 最近一期定期报告中披露。 第二十二条 公司募投项目超过原定完成期限尚未完 成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的 具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在 影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、 保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行 相应的决策程序。 第四章 募集资金投向变更 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者 其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书 或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经董事会、 股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事 会发表明确同意意见后方可变更。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更: （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对 募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但应当 经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更实施主 体或地点的原因及保荐机构意见。 第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说 明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项 目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或 者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够 有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的 （募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或 者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内公 告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者 置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的 说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十八条 公司资金管理部门应对募集资金实行台 账管理，详细记录募集资金的收支划转情况。 公司计划财务部应加强对募集资金投入项目的会计核 算，详细记录募集资金投入项目的效益情况。 公司稽核审计部应至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违 规情形、重大风险或者稽核审计部没有按前款规定提交检查 结果报告的，应及时向董事会报告。董事会应在收到报告后 二个交易日内向上交所报告并公告。 第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应 当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用 闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项 报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过， 并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。 年度审计时，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披 露年度报告时在上交所网站披露。 第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应 当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的 独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请符合《证 券法》规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内 向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理 和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与 使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。 第三十条 公司应积极配合保荐机构或者独立财务顾 问每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行的现场 调查。 公司应将保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集 资金存放与使用情况出具的专项核查报告与公司的年度报 告同时在上交所的网站进行披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项 报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会 计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十一条 违反本制度规定使用公司募集资金，给公 司造成损失的，应承担赔偿责任，并根据公司内部管理制度 予以追责。 第六章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起 生效并实施。 中财网
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