首创证券(601136):关联交易管理制度（2024年第一次修订）
关联交易管理制度 二零二四年五月 （于2024年5月29日经公司2023年年度股东大会审议通过） 目 录 第一章 总则 ............................................ 3 第二章 关联方的认定 .................................... 3 第三章 关联方报备及其信息管理 .......................... 5 第四章 关联交易的认定、发起、决策及披露程序 ............ 6 第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 ........... 12 第六章 关联交易披露、决策程序的豁免 ................... 13 第七章 关联交易的管理 ................................. 15 第八章 责任追究 ....................................... 16 第九章 附 则 ......................................... 17 首创证券股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强首创证券股份有限公司（以下简称公司）的 关联交易管理，规范公司关联交易行为，实现公司与公司关联方 关联交易事项规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易 与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以 及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称为《公司章程》）的 规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司、公司控股子公司 及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的 行为或事项。 第三条 公司关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具 体。 第二章 关联方的认定 第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织为公司的关 联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人； （四）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或 其他组织。 （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产 管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表 人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级 管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利 益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人， 视同公司的关联方： （一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排， 在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或 者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五或者第七条规定的情 形之一。 第三章 关联方报备及其信息管理 第九条 公司董事会办公室为公司关联方信息归口管理部 门，负责收集和更新公司关联方的相关信息，汇总并维护关联方 信息库。 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际 控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及变动 情况及时告知公司董事会办公室。 第十条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十一条 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码及统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十二条 公司董事会办公室按公司流程确定关联方信息 后，负责向公司各部门、各分支机构及控股子公司（以下简称各 单位）提供公司关联方名单。 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更 新公司关联人名单及关联关系信息。 第十三条 董事会办公室应当穿透识别、动态维护关联方的 有效信息。 第四章 关联交易的认定、发起、决策及披露程序 第十四条 公司在进行下列交易时，交易的相对方或者与交 易内容有利益关系的第三方系其关联方时，公司发生的交易为关 联交易： （一）购买或出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）存贷款业务； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （九）提供担保； （十）租入或租出资产； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）赠与或受赠资产； （十三）债权、债务重组； （十四）转让或者受让研发项目； （十五）签订许可使用协议； （十六）与关联方共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十八）证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管 理、代销金融产品、证券公司借入次级债务或发行次级债券、证 券公司为期货公司提供中间介绍等经证监会批准的业务； （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十五条 各单位根据公司关联方名单，认定本单位拟发生 的交易是否构成关联交易。认定构成关联交易的，各单位在发起 流程时应当对涉及的关联交易情况进行说明，并按照要求履行审 议流程。 第十六条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准 之一的，应当提交董事会和股东大会审议： （一）交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联 交易； （二）公司为关联方提供担保； （三）公司为非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的； （四）公司与董事、监事、高级管理人员订立合同（聘用合 同除外）或进行交易； （五）未确定具体金额的关联交易。 第十七条 除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上，与关 联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会进行审议，并及时披露。 第十八条 除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30万元，与关联 法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）低于300万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比 例小于0.5%的关联交易，经公司总经理办公会审批后方可实施。 第十九条 公司拟发生本制度第十六条第（一）项规定的达 到公司股东大会审议标准的重大关联交易时，应当提供符合《证 券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。 第二十条 公司审议关联交易事项时，应当详细了解交易标 的的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，对 关联交易的必要性、合理性、公平性、真实意图、对公司的影响 进行审查和判断，根据充分的定价依据确定交易价格。特别关注 交易的定价政策及定价依据，是否存在交易标的权属不清，交易 对方履约能力不明，交易价格不公允等问题，并按照《上海证券 交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计 或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义 务。 第二十一条 公司与关联方共同出资设立公司，向共同投资 的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为 计算标准，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八 条的规定。 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者 收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额， 适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。 第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控 制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范 围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用 本制度第十六条第（一）项、第十七条、第十八条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额 与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十六条第 （一）项、第十七条、第十八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与 实际受让或者出资金额，适用本制度第十六条第（一）项、第十 七条、第十八条的规定。 第二十三条 公司与关联方进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义 务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额 度作为计算标准，适用本制度第十六条第（一）项、第十七条、 第十八条的规定。 公司不得为公司关联方提供财务资助，但向非由公司控股股 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。法 律法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十六 条第（一）项、第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联方。 已经按照累计计算原则履行披露和股东大会决策程序的，不 再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司拟与关联方发生根据本制度第三十三条 规定的应当披露的关联交易，应由独立董事专门会议进行审议， 并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事，是指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原 则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表 决前提醒关联董事回避表决；关联董事未主动声明回避的，知悉 情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东，是指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或股东大会通知未 注明的关联交易，其他股东可以要求关联股东说明情况并要求其 回避表决。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交 易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相 关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。 第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披 露、履行等情况进行监督。 第二十九条 公司应当按照监管要求报送《证券公司关联方 专项监管报表》，并于每年年报中披露关联交易相关内容。 监管机关、自律组织对于公司关联信息及关联交易披露有其 他规定的，从其规定。 第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十条 本制度所称日常关联交易指公司（含控股子公 司）与日常经营相关的业务而与关联方发生的关联交易。公司日 常关联交易事项，应当按照下述规定履行相应决策程序和披露义 务： （一）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常 关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定的 审议程序，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以随时按照本制度规定履行 审议程序的，公司可以在披露上一年度报告之前，结合公司上一 年度实际发生的日常关联交易事项统计情况，按类别对公司当年 度拟发生的日常关联交易事项进行合理预计，并按董事会办公室 要求将预计关联交易情况报董事会办公室，由董事会办公室汇总 后，按照证券交易所和本制度有关规定履行相应的审议程序，并 按照证券交易所和本制度有关规定进行披露。 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重 新履行审议程序并披露。 （三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况。 第三十一条 公司拟与关联方发生以下交易，应按照本制度 第三十条规定的程序进行审议。 （一）为开展投资银行业务向关联方提供保荐或推荐、证券 承销等服务； （二）为开展证券、期货经纪业务向关联方提供代理买卖证 券或期货品种、交易席位租赁、代销金融产品等服务； （三）为开展资产管理业务向关联方提供定向或专项的资产 管理服务，或者向关联方销售公司管理的资产管理计划； （四）为关联方发起设立或参与的私募投资基金提供基金募 集、份额登记、估值核算、投资监督、投资管理、托管结算等管 理服务。 第三十二条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限 超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。 第六章 关联交易披露、决策程序的豁免 第三十三条 公司与关联方之间的关联交易达到以下标准 之一的，应当及时披露，符合本章规定条件的可以申请豁免披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易（公司提供担保除外）； （三）公司为关联方提供担保的； （四）公司为非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的； （五）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及证券交易 所规定，应予以披露的关联交易。 公司披露关联交易事项时，应按照证券交易所的规定提交相 关资料并按规定公告。 第三十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关 联交易的方式履行审议程序和披露义务： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会或股东大会决议领取股息、 红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会和证券交易所认可的其他情况。 第三十五条 公司与关联方共同出资设立公司达到本制度 第十六条第（一）项规定的重大关联交易的标准，所有出资方均 以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例 的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密的，按本 制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害 国家安全的，公司可以按照证券交易所相关规定豁免披露。 公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照 本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投 资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓 或者豁免披露该信息。 第三十七条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的 其他主体发生的或者控股子公司、控制的其他主体之间发生的交 易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会 或者证券交易所另有规定的除外。 第七章 关联交易的管理 第三十八条 公司应当建立健全财务管理系统，加强与关联 方资金往来的审查，选择信誉良好、资本充足、具备相应资格的 商业银行存放资金。 第三十九条 公司开展自营业务，如投资于控股股东、实际 控制人及其控制企业相关资产或发行的金融产品，公司风险管理 部应当通过限制额度、强化监测等方式加强风险管理。 第四十条 公司开展投资银行类业务时，如涉及关联方，应 当严格进行内部质量控制，合规部应当就项目的合理性、定价公 允性以及相关投行人员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽责开展 现场合规检查，并出具合规审查意见。 第四十一条 公司不得直接或间接投资以控股股东、实际控 制人及其控制企业的非标资产作为主要底层资产的资产管理产 品。 第四十二条 公司资产管理计划不得直接或间接投向控股 股东及其关联方的非标资产。 第四十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 高级管理人员提供借款。 公司及控股子公司不得以借款、代偿债务、担保、虚假转让 资产、非正常交易等方式为控股股东及其关联方提供融资。 公司不得持有控股股东及其关联方的股权，但法律、行政法 规或者中国证监会另有规定的除外；不得通过购买控股股东及其 关联方持有的证券等方式向控股股东及其关联方输送不当利益。 第四十四条 公司稽核审计部对重大关联交易进行逐笔审 计，确保审计报告信息的真实、准确和完整，并提交董事会审议。 重大关联交易审计范围，参照本制度第十六条第（一）款的规定 执行。 第四十五条 公司各单位应做好本单位发生关联交易的发 起、统计、核查等工作，依照公司定期报告编制要求或根据相关 证券监管规定，配合公司完成关联交易的披露工作。 第八章 责任追究 第四十六条 通过内部报告、稽核审计或检查等方式，发现 公司各单位、人员未按要求进行关联交易管理的，公司将依据违 规行为及对公司的影响对相关单位及人员进行追责。 第四十七条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关 联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后1个月内责成 占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低， 相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失 的，应当承担相应的赔偿责任。 第四十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接 责任人给予处分。 第四十九条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履 行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后1个月 内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确 定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。 该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责 任由违规责任人承担。 第五十条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高 级管理人员违反本制度规定的，应依法追究法律责任。 第九章 附 则 第五十一条 本制度所称“以上”包含本数，“低于”、 “过”、“不足”不含本数。 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者 能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排 能够实际控制的公司。 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母。 第五十二条 证券行业监管规定对关联交易另有规定的，按 相关规定执行。 第五十三条 公司控股子公司参照执行本制度，并依据本制 度制定自身关联交易管理制度。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与 国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由 董事会修订。 第五十六条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之 日起生效并实施。 中财网
 |