中远海控(601919):中远海控关于下属公司就在建船舶签订补充协议的进展公告
中远海运控股股份有限公司 关于下属公司就在建船舶签订补充协议的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 2024年5月29日，公司间接全资子公司中远水星就四艘在建 集装箱船舶与扬州重工分别签订四份补充协议，同意将前述四艘集 装箱船舶的动力由单一的传统燃料动力改造升级为传统燃料加甲醇 双燃料动力，每艘船舶船价增加2,850万美元(折合约人民币2.03亿 1 元)，四艘船舶船价合计增加1.14亿美元(折合约人民币8.11亿元)， 原协议项下付款期限及交船时间亦相应调整(以下简称“本次交 易”)。 ? 本次交易构成关联交易，已经公司第七届董事会第四次会议 审议通过，无需提交公司股东大会。 ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 一、交易事项概述 (一) 本次交易的基本情况 中远海运控股股份有限公司(简称“中远海控”、“公司”或 “本公司”，连同下属公司，合称“本集团”)间接全资子公司中远 (开曼)水星有限公司(简称“中远水星”)于 2021年 7月 15日与扬 1 按 2024年 5月 28日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价 1美元对人民币州中远海运重工有限公司(简称“扬州重工”)签订四份造船协议(简 称“原协议”)，订造四艘 16,180TEU箱位的集装箱船舶；该四艘集 装箱船舶全部采用传统燃料动力。详见公司通过信息披露指定媒体 披露的相关公告，公告编号：2021-035、036、054。 经公司第七届董事会第四次会议审议通过，2024年5月29日， 中远水星与扬州重工签订四份原协议的补充协议(简称“补充协 议”)，将前述四艘集装箱船舶的动力由单一传统燃料动力改造升级 为传统燃料加甲醇双燃料动力，每艘船舶船价增加 2,850万美元(折 合约人民币 2.03亿元)，四艘船舶船价合计增加 1.14亿美元(折合 约人民币 8.11亿元)，原协议项下付款期限及交船时间亦相应调整。 本次交易资金来源为公司自有资金。 (二) 本次交易的目的和原因 详见本公告“五、本次交易的目的及对上市公司的影响”。 (三) 需要履行的合规审议程序 由于中国远洋海运集团有限公司(简称“中国远洋海运”)为本 公司间接控股股东，扬州重工为中国远洋海运间接全资附属公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，扬州重工为本公 司关联方，本次交易构成关联交易。 连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易(已履行信息披 露义务的除外)累计金额已达到 3,000万元以上，但低于公司最近一 期经审计净资产绝对值的 5%；本次交易需及时披露，无需提交公司 股东大会审议。 二、交易对方介绍 企业名称：扬州中远海运重工有限公司 统一社会信用代码：91321012661789141D 成立时间：2007年5月17日 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：扬州市江都沿江开发区迎舟路1号 法定代表人：翟亚军 注册资本：人民币630,000万元 主营业务：扬州重工主要从事浮动装置及船舶设计与制造。 主要股东或实际控制人：中国远洋海运间接持有其100%股权。 除本公告披露的关联关系外，本集团与扬州重工在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面独立运行。扬州重工不属于失信被执 行人。 三、交易标的基本情况及定价情况 (一) 四艘在建船舶的相关情况 截至本公告披露日，四艘在建船舶的建造进度及付款进度符合 原协议约定。 (二) 交易标的的基本情况及定价情况 本次交易的交易标的为将四艘在建船舶由单一传统燃料动力改 造升级为传统燃料加甲醇双燃料动力。本次交易的补充协议条款(包 括每艘船舶增加 2,850万美元船价及交付时间)，是基于动力改造升 级的成本增加和技术要求，经交易双方按公平原则及一般商业条款 磋商厘定；经比对，本次交易后的船价(即每艘船舶 1.835亿美元)，符合双方认可的新造船市场价格；本次交易对价公平合理，且付款 条款、技术条款及交付日期均符合本集团的要求。 本公司董事认为补充协议的条款为一般商业条款，属公平合理， 符合本公司和全体股东的整体利益。 四、补充协议的主要内容和履约安排 补充协议主要条款如下： 1、交易标的：中远水星或其指定主体(作为买方)将其向扬州重 工(作为卖方)采购的四艘集装箱船舶由单一传统燃料动力改造升级 为传统燃料加甲醇双燃料动力。因本次动力升级改造，每艘船舶箱 位调整为16,108TEU。 2、交易对价：每艘船舶船价由 1.55亿美元(折合约人民币 11.02亿元)增加2,850万美元至1.835亿美元(折合约人民币13.05 亿元)，四艘船舶总价由 6.20亿美元(折合约人民币 44.08亿元)增 加1.14亿美元至7.34亿美元(折合约人民币52.19亿元)。 3、付款安排：买方于补充协议生效后 5个工作日内支付因动力 改造升级导致增加的应付款项(即 2,850万美元(折合约人民币 2.03 亿元))及原协议项下第五期款项中相当于原协议中船价的10%的部分 (即1,550万美元(折合约人民币1.10亿元))。原协议项下第五期款 项中剩余部分仍于船舶交船时支付。 4、交船时间：由原计划 2025年 6月至 2025年 12月之间交付 调整为2025年11月至2026年6月期间交付。 五、本次交易的目的及对上市公司的影响 中远海控一贯秉持绿色、低碳、可持续发展的理念，持续完善 自身绿色低碳转型发展战略的顶层设计。本集团以“技术成熟、成 本合理、供应可靠”为原则，做好双品牌船队整体稳步实现低碳绿 色转型的长期规划。为了满足未来全球范围内绿色低碳航运法规的 相关要求，兼顾考虑在建船舶改造效率和成本控制等因素，公司决 定将于 2021年在扬州重工下单订造的四艘船舶由单一传统燃料动力 升级为传统燃料加甲醇双燃料动力，该升级项目将有利于相关船舶 长期符合减排相关政策要求并保持环保高评级，有助于公司更好地 遵守环保法规，降低合规经营风险和运营成本。 本次交易不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不 会导致新增关联交易或同业竞争。 六、本次关联交易履行的审议程序 公司第七届董事会第四次会议审议通过了本次交易相关议案。 关联董事万敏、陈扬帆、陶卫东及张峰对本项议案回避表决；公司 独立董事马时亨、沈抖、奚治月一致同意将本项议案提交公司董事 会审议。 本次交易无需公司股东大会审议批准。 七、备查文件 独立董事同意本次交易相关议案提交第七届董事会第四次会议 的证明文件。 特此公告。 中远海运控股股份有限公司董事会 2024年5月29日 中财网
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