一拖股份(601038):2023年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及2024年第一次 H 股类别股东会议的法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于第一拖拉机股份有限公司 2023年度股东周年大会、2024年第一 次 A股类别股东会议及 2024年第一次 H股类别股东会议的 法律意见书 第一拖拉机股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司 2023年度股东周年大会（以下简称“本次股东周年大会”）、2024年第一次 A股类别股东会议（以下简称“本次 A股类别股东会”）及 2024年第一次 H股类别股东会议（以下简称“本次 H股类别股东会”，与本次股东周年大会、本次 A股类别股东会统称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份；本次股东大会的 H股股东及股东代理人的资格由香港证券登记有限公司协助公司予以认定。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供的与本次股东大会相关的文件和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 4．所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 公司董事会于 2024 年 4 月 25日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）等符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了《第一拖拉机股份有限公司关于召开 2023年度股东周年大会、2024年第一次 A股类别股东会议及 2024年第一次 H股类别股东会议的通知》；另亦按照香港交易所要求，向公司 H股股东发出了《股东周年大会通告》、《2024年第一次 H股类别股东会议通告》。通知公告中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 29日下午 14点 30分，在河南省洛阳市建设路 154号公司会议室召开，经公司董事会过半数以上董事共同推举，会议由公司董事魏涛先生主持。 本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行。本次股东大会网络投票时间为 2024年 5月 29日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2024年 5月 29日上午 9点 15分至 9点 25分、9点30分至 11点 30分、下午 13点至 15点；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2024年 5月 29日上午 9点 15分至下午 15点。 经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知公告中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 （一）本次股东大会的出席会议人员资格 根据本次股东大会通知及通告，截至 2024年 5月 17日下午在上海证券交易所交易结束后登记在册的公司 A股股东有权参加本次股东周年大会和本次 A股类别股东会；截至 2024年 5月 29日营业日结束前在香港证券登记有限公司登记在册的公司 H股股东均有权参加本次股东周年大会和本次 H股类别股东会。 根据对现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明等相关资料及上证所信息网络有限公司统计确认等，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下（本次股东大会的 H股股东及股东代理人的资格由香港证券登记有限公司协助公司予以认定）： 1．本次股东周年大会 出席本次股东周年大会的股东及股东代理人共 15名（包括现场出席和网络投票），代表公司有表决权的股份 668,018,747股，占公司有表决权股份总数的59.45%。其中，A股股东及股东代理人 14名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权的股份 567,970,073股，占公司有表决权股份总数的 50.55%；H 股股东及股东代理人 1名，代表有表决权的股份 100,048,674股，占公司有表决权股份总数的 8.90%。 2．本次 A股类别股东会 出席本次 A股类别股东会的股东及股东代理人共 14名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权股份 567,970,073股，占公司有表决权 A股股份总数的77.62%。 3．本次 H股类别股东会 出席本次 H股类别股东会的股东及股东代理人共 1名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权股份 99,604,674股，占公司有表决权 H股股份总数的25.41%。 此外，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书。公司聘请的会计师及本所律师列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东周年大会和本次 A股类别股东会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次 H股类别股东会会议采取现场投票方式进行表决。 现场投票结束后，公司股东代表、监事、点票监察员及本所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会对议案的表决情况如下： 1．本次股东周年大会审议通过了下列议案： （1）公司 2023年度董事会报告； （2）公司 2023年度独立董事述职报告； （3）公司 2023年度监事会工作报告； （4）公司 2023年度经审计财务报告； （5）公司 2023年年度报告； （6）公司 2023年度利润分配的预案； （7）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度财务、内控审计机构，并授权董事会确定审计费用； （8）关于修订公司《章程》的议案； （9）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。 之二以上表决通过；议案 6、议案 7已对中小投资者单独计票。 2．本次 A股类别股东会审议通过了下列议案： （1）关于修订公司《章程》的议案； （2）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。 上述议案已经出席会议的 A股股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。 3．本次 H股类别股东会未审议通过下列议案： （1）关于修订公司《章程》的议案； （2）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。 上述议案未经出席会议的 H股股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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