海默科技(300084):2023年年度股东大会的法律意见书
地址：陕西省西安市高新区丈八一路10号中铁西安中心32层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于海默科技（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：海默科技（集团）股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程，并对现场股东大会的召开及表决的过程、公司通过网络投票系统上传现场表决结果的过程以及公司通过网络投票系统下载合并现场统计结果的过程进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 1、本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2024年4月27日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登《海默科技（集团）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，并于 2024年 5月 18日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登《海默科技（集团）股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等予以公告，公告刊登的日期距本次年度股东大会的召开日期已达20日，补充提案的公告刊登日期距本次年度股东大会的召开日期已达10日。 2、本次股东大会的召开 （1）会议召开方式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （2）现场会议 本次股东大会现场会议于2024年5月29日（星期三）下午14:30在甘肃省兰州市城关区张苏滩593号海默科技(集团)股份有限公司四楼会议室如期召开。 （3）网络投票 网络投票时间：2024年5月29日，其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 29日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过互联网系统投票的具体时间为2024年5月29日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至2024年5月24日下午深圳证券交易所收市后登记在册的《股东名册》,出席本次股东大会的股东共26人，代表有表决权股份82,617,752股，所持有表决权股份数占公司股份总数的20.9798%，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东为8名，代表公司股份77,210,606股，占公司有表决权股份总数的19.6068%。 经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计18人，代表有表决权股份5,407,146股，占公司股份总数的1.3731%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （3）参加会议的中小股东 通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计18人，代表有表决权股份2,968,146股，占公司股份总数的0.7537%。 (注：中小股东，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。) 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1、审议通过《2023年年度报告及摘要》 总表决情况：同意 81,951,506股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1936％；反对 5,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 660,546股（其中，因未投票默认弃权 660,546股），占出席会议所有股东所持股份的 0.7995％。 中小股东表决情况：同意 2,301,900股，占出席会议的中小股东所持股份的77.5535％；反对 5,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1920％；弃权660,546股（其中，因未投票默认弃权 660,546股），占出席会议的中小股东所持股份的 22.2545％。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 2、审议通过《2023年度董事会工作报告》 总表决情况：同意 81,951,506股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1936％；反对 5,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 660,546股（其中，因未投票默认弃权 660,546股），占出席会议所有股东所持股份的 0.7995％。 中小股东表决情况：同意 2,301,900股，占出席会议的中小股东所持股份的77.5535％；反对 5,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1920％；弃权660,546股（其中，因未投票默认弃权 660,546股），占出席会议的中小股东所持股份的 22.2545％。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 3、审议通过《2023年度监事会工作报告》 总表决情况：同意 81,951,506股,占出席会议所有股东所持股份的 99.1936％；反对 5,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 660,546股（其中，因未投票默认弃权 660,546股），占出席会议所有股东所持股份的 0.7995％。 中小股东表决情况： 同意 2,301,900股，占出席会议的中小股东所持股份的77.5535％；反对 5,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1920％；弃权660,546股（其中，因未投票默认弃权 660,546股），占出席会议的中小股东所持股份的 22.2545％。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 4、审议通过《2023年度财务决算报告》 总表决情况：同意 81,951,506股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1936％；反对 5,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0069％；弃权 660,546股（其中，因未投票默认弃权 660,546股），占出席会议所有股东所持股份的 0.7995％。 中小股东表决情况：同意 2,301,900股，占出席会议的中小股东所持股份的77.5535％；反对 5,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1920％；弃权660,546股（其中，因未投票默认弃权 660,546股），占出席会议的中小股东所持股份的 22.2545％。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 5、审议通过《2023年度利润分配预案》 总表决情况：同意 81,951,506股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1936％；反对 405,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4911％；弃权 260,546股（其中，因未投票默认弃权 260,546股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3154％。 中小股东表决情况：同意 2,301,900股，占出席会议的中小股东所持股份的77.5535％；反对 405,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.6685％；弃权 260,546股（其中，因未投票默认弃权 260,546股），占出席会议的中小股东所持股份的 8.7781％。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 6、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 总表决情况：同意 81,951,506股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1936％；反对 405,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4911％；弃权 260,546股（其中，因未投票默认弃权 260,546股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3154％。 中小股东表决情况：同意 2,301,900股，占出席会议的中小股东所持股份的77.5535％；反对 405,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.6685％；弃权 260,546股（其中，因未投票默认弃权 260,546股），占出席会议的中小股东所持股份的 8.7781％。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 总表决情况：同意 81,951,506股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1936％；反对 405,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4911％；弃权 260,546股（其中，因未投票默认弃权 260,546股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3154％。 中小股东表决情况：同意 2,301,900股，占出席会议的中小股东所持股份的77.5535％；反对 405,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.6685％；弃权 260,546股（其中，因未投票默认弃权 260,546股），占出席会议的中小股东所持股份的 8.7781％。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3以上通过。 8、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》 总表决情况：同意 2,285,500股，占出席会议所有股东所持股份的 77.0009％；反对 405,700股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6685％；弃权 276,946股（其中，因未投票默认弃权 260,546股），占出席会议所有股东所持股份的9.3306％。其中关联股东苏占才、山东新征程能源有限公司、窦剑文、张立刚、张立强以及公司高管马骏、和晓登、史瑞强对该议案进行回避表决。 中小股东表决情况：同意 2,285,500股，占出席会议的中小股东所持股份的77.0009％；反对 405,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.6685％；弃权 276,946股（其中，因未投票默认弃权 260,546股），占出席会议的中小股东所持股份的 9.3306％。 该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2以上通过。 9、审议通过《关于补选独立董事的议案》 本议案以累积投票方式选举万红波先生、武建东先生为公司第八届董事会独立董事。任期自本次股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 9.1.《选举万红波先生为公司独立董事》之表决结果如下： 总表决情况：同意 77,960,919股。 中小股东表决情况：同意 940,213股。 此议案获得通过，万红波先生当选为公司第八届董事会独立董事。 9.2.《选举武建东先生为公司独立董事》之表决结果如下： 总表决情况：同意 77,960,908股。 中小股东表决情况：同意 940,202股。 此议案获得通过，武建东先生当选为公司第八届董事会独立董事。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技(集团)股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城（西安）律师事务所 负责人： 经办律师： 陈欣荣 曹治林 经办律师： 窦方旭 二〇二四年五月二十九日 中财网
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