江波龙(301308):上海兰迪律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的的法律意见书
中国上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士广场东塔 16楼（200082） th 16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书 致：深圳市江波龙电子股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”，证券代码为 301308）的委托，为公司实施 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023年 03月 21日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2023年 05月 11日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于 2023年 12月 29日出具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。 3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2023年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、关于《2023年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的批准和授权 1．2023年03月20日，江波龙第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。无关联董事需对前述议案回避表决。 2023年03月20日，江波龙第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年03月20日，江波龙独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。 2．2023年 03月 23日至 2023年 04月 01日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2023年 04月 04日披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3．2023年 04月 11日，江波龙 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前 6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易。 4．2023年05月10日，江波龙第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划及5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，本激励计划首次授予人数由334人调整为324人，首次授予数量由1,100.3252万股调整为1,078.8319万股。公司认为首次授予条件已成就，同意向324名激励对象授予1,078.8319万股限制性股票，授予日为2023年05月10日。无关联董事需对前述议案回避表决。 公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 2023年05月10日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予激励对象人数和授予数量；认为首次授予条件已成就，同意授予日为2023年05月10日，同意向符合授予条件的324名激励对象授予1,078.8319万股限制性股票。 5．2023年12月29日，江波龙第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向15名激励对象授予68.8852万股预留限制性股票，授予日为2023年12月29日。无关联董事需对前述议案回避表决。 公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将预留授予相关事项提交公司董事会审议。公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。 6．2024年05月29日，江波龙第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会和监事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共300名，可归属限制性股票共311.7310万股。同意作废限制性股票共39.6830万股。公司第二届董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，同意将首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票相关事项提交公司董事会审议。 公司监事会发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，300名激励对象归属资格合法、有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定。 二、关于《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属的具体情况 （一）首次授予部分第一个归属期归属各项条件成就的说明 1．首次授予部分进入第一个归属期的说明 根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票首次授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2023年05月10日，截至本法律意见书出具之日，首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期为2024年05月10日至2025年5月09日。 2．首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票首次授予部分第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的300名激励对象办理首次授予部分第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。 监事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，300名激励对象归属资格合法、有效，同意公司依法为满足归属条件的300名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的相关归属手续。 （二）首次授予部分第一个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格 根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。授予价格为36.23元/股。 本次符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象共300名，可申请归属的限制性股票数量为311.7310万股，具体如下：
三、关于《2023年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况 1．作废原因及数量 根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划存在下述需要作废限制性股票的情形： （1）首次授予部分17名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的29.0876万股限制性股票应予以作废。 （2）首次授予部分7名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票共计10.5954万股应予以作废。 本次合计作废限制性股票数量为39.6830万股。 2．公司董事会、监事会的意见说明 公司第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十五次会议同意公司作废限制性股票合计39.6830万股。监事会认为本次作废部分限制性股票已履行必要的审批程序，符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。 四、关于《2023年限制性股票激励计划》的信息披露 公司将于会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第二十七次会议决议及第二届监事会第二十五次会议决议等与本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。 综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页） 上海兰迪律师事务所（章） 负责人： 刘逸星 经办律师： 张小英 经办律师： 刘 欢 年 月 日 中财网
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