欢乐家(300997):中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2024年05月29日 21:30:43 中财网

原标题:欢乐家:中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于
欢乐家食品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见


一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票概况
欢乐家食品集团股份有限公司（下称“欢乐家”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意欢乐家食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞925号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）90,000,000股，并于 2021年 6月 2日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为 360,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为 450,000,000股。

（二）上市后股份变动情况
2021年 12月 2日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 5,492,006股，占公司当时总股本的 1.22%。具体内容详见公司 2021年 11月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-045）。

公司于 2022年 11月 6日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，于 2022年 11月 22日召开 2022年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据回购方案，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，实际回购股份数量总数的50%将依法予以注销并减少注册资本，实际回购股份数量总数的 50%将用于后续实施股权激励或员工持股计划。截至 2023年 11月 21日，该次回购股份期限已届满，回购期间公司以自有资金通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 5,000,000股，根据回购方案，公司于 2023年 12月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 2,500,000股（实际回购股份数量总数的 50%）的注销事宜，本次回购股份注销完成后，公司总股本由 450,000,000股减少至 447,500,000股。具体内容详见公司于 2022年 11月 7日、2023年 11月 22日、2023年 12月 4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-078）、《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-098）、《关于部分回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-102）。

（三）目前股份总额和尚未解除限售的股份数量
截至本公告披露日，公司总股本为 447,500,000股，其中限售流通股为360,000,000股，占公司总股本的 80.45%，无限售条件流通股为 87,500,000股，占公司总股本的 19.55%。

（四）申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股属于首发前限售股，限售期限为自公司股票上市之日起 36个月。本次申请解除限售的股东共 5名，分别为：广东豪兴投资有限公司（以下简称“豪兴投资”）、李兴、朱文湛、霍尔果斯荣兴咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣兴投资”，原名为湛江荣兴投资合伙企业（有限合伙），具体内容详见公司 2023年 10月 16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股 5%以上股东变更名称的公告》（公告编号：2023-093））和李康荣。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体承诺内容如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
豪兴投 资	股份流通 限制及自 愿锁定的 承诺	一、如果证券监督管理部门核准发行人本次公开发行 股票并上市事宜，自发行人股票上市之日起 36个月 内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份；发行人上市后 6个月内如发 行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本公司 持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。二、本 公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行	2020年 6 月 15日	自公司股 票上市之 日起 36个 月	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，公司未出现 上市后 6个月内 股票连续 20个 交易日的收盘价 均低于发行价或 者上市后 6个月
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
		人，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况， 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因并向投资者道歉;若因未履行上述承 诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。			期末收盘价低于 发行价的情况， 承诺方无需延长 公司股票锁定期 限。
李兴、 李康荣	股份流通 限制及自 愿锁定的 承诺	一、如果证券监督管理部门核准发行人本次公开发行 股票并上市事宜，自发行人股票上市之日起 36个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份；发行人上市后 6个月内如 发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本人持 有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。二、在本 人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行 人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将 不超过所持有发行人股份总数的 25%。三、本人若未 履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将 在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分 披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发 行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其 他投资者依法承担赔偿责任。	2020年 6 月 15日	自公司股 票上市之 日起 36个 月	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，公司未出现 上市后 6个月内 股票连续 20个 交易日的收盘价 均低于发行价或 者上市后 6个月 期末收盘价低于 发行价的情况， 承诺方无需延长 公司股票锁定期 限。
朱文湛	股份流通 限制及自 愿锁定的 承诺	一、如果证券监督管理部门核准发行人本次公开发行 股票并上市事宜，自发行人股票上市之日起 36个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。二、本人若未履行上述承 诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监 会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投 资者道歉;若因未履行上述承诺事项给发行人或者其 他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依 法承担赔偿责任。	2020年 6 月 15日	自公司股 票上市之 日起 36个 月	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
荣兴投 资	股份流通 限制及自 愿锁定的 承诺	一、如果证券监督管理部门核准发行人本次公开发行 股票并上市事宜，自发行人股票上市之日起 36个月 内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份；发行人上市后 6个月内如发 行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本企业	2020年 6 月 15日	自公司股 票上市之 日起 36个 月	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，公司未出现 上市后 6个月内 股票连续 20个 交易日的收盘价
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
		持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。二、本 企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行 人，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况， 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因并向投资者道歉;若因未履行上述承 诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。			均低于发行价或 者上市后 6个月 期末收盘价低于 发行价的情况， 承诺方无需延长 公司股票锁定期 限。
公司董 事、监 事、高级 管理人 员	股份流通 限制及自 愿锁定的 承诺	一、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总 数的 25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的 发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时 确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股 份将不超过所持有发行人股份总数的 25%。二、本人 若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并 且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、 充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项 给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或 者其他投资者依法承担赔偿责任。	2020年 6 月 15日	任期内和 任期届满 后 6个月内	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
豪兴投 资	主要股东 持股意向 及减持意 向的承诺	1、如果证券监督管理部门核准发行人本次公开发行 股票并上市事宜，自发行人股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有 的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份：发行 人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价，则本公司持有的公司股票的锁定期限自 动延长 6个月。2、上述锁定期届满后的 24个月内， 本公司每年通过证券交易所集中竞价交易系统及大 宗交易系统减持的首发前股份数量不超过本公司所 持有首发前股份数量的 30%，且减持价格不低于发行 价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。3、 如本公司所持发行人股份在锁定期届满两年后减持 的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文 件、证券交易所有关的规定进行减持：4、本公司在减 持所持有的发行人股份前，将配合发行人在减持前 3 个交易日予以公告。5、本公司如违反关于持股意向、 减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报 刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性 文件规定的情况下，自减持之日起 30个交易日内回 购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实 发生之日起停止本公司在发行人的分红，直至原违规 卖出的股票已购回完毕。	2020年 6 月 15日	自公司股 票上市之 日起 36个 月	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，公司未出现 上市后 6个月内 股票连续 20个 交易日的收盘价 均低于发行价或 者上市后 6个月 期末收盘价低于 发行价的情况， 承诺方无需延长 公司股票锁定期 限。
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
李兴	主要股东 持股意向 及减持意 向的承诺	1、如果证券监督管理部门核准发行人本次公开发行 股票并上市事宜，自发行人股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 首发前股份，也不由发行人回购该部分股份：发行人 上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价，则本人持有的公司股票的锁定期限自动延 长 6个月。2、上述锁定期届满后的 24个月内，本人 每年通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易 系统减持的首发前股份数量不超过本人所持有首发 前股份数量的 30%，且减持价格不低于发行价（发行 价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。3、如本人 所持发行人股份在锁定期届满两年后减持的，将依据 届时相关法律法规、规章及其他规范性文件、证券交 易所有关的规定进行减持：4.本人通过证券交易所集 中竞价交易系统及大宗交易系统减持发行人股份前， 将配合发行人在减持前 3个交易日予以公告，减持期 限为自公告减持计划之日起 6个月。5.本人通过证券 交易所协议转让减持发行人股份的，将在股份转让协 议签署日起两个交易日内予以公告。6.本人如有违反 关于持股意向、减持意向的承诺，将在股东大会及中 国证监会指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法 律，法规及规范性文件规定的情况下，自减持之日起 30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行 上述承诺的事实发生之日起停止本人在发行人的分 红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。	2020年 6 月 15日	自公司股 票上市之 日起 36个 月	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，公司未出现 上市后 6个月内 股票连续 20个 交易日的收盘价 均低于发行价或 者上市后 6个月 期末收盘价低于 发行价的情况， 承诺方无需延长 公司股票锁定期 限。
朱文湛	主要股东 持股意向 及减持意 向的承诺	1、如果证券监督管理部门核准发行人本次公开发行 股票并上市事宜，自发行人股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。2、上述 锁定期届满后的 24个月内，本人每年通过证券交易 所集中竞价交易系统及大宗交易系统减持的首发前 股份数量不超过本人所持有首发前股份数量的 30%， 且减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事 项，应作相应调整）。3、如本人所持发行人股份在锁 定期届满两年后减持的，将依据届时相关法律法规、 规章及其他规范性文件、证券交易所有关的规定进行 减持：4.本人在减持所持有的发行人股份前，将配合 发行人在减持前 3个交易日予以公告。5.本人如有违 反关于持股意向、减持意向的承诺，将在股东大会及 中国证监会指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法 律，法规及规范性文件规定的情况下，自减持之日起 30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行	2020年 6 月 15日	自公司股 票上市之 日起 36个 月	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
		上述承诺的事实发生之日起停止本人在发行人的分 红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。
荣兴投 资	主要股东 持股意向 及减持意 向的承诺	1、如果证券监督管理部门核准发行人本次公开发行 股票并上市事宜，自发行人股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有 的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份;发行人 上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价，则本企业持有的公司股票的锁定期限自动 延长 6个月。2.上述锁定期届满后的 24个月内，本企 业每年通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交 易系统减持的首发前股份数量不超过本企业所持有 首发前股份数量的 30%，且减持价格不低于发行价 （发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。3.如 本企业所持发行人股份在锁定期届满两年后减持的， 将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件， 证券交易所有关规定进行减持；4.本企业在减持所持 有的发行人股份前，将配合发行人在减持前 3个交易 日予以公告。5.本企业如有违反关于持股意向、减持 意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上 进行公开道歉。同时在符合法律，法规及规范性文件 规定的情况下，自减持之日起 30个交易日内回购该 违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生 之日起停止本企业在发行人的分红，直至原违规卖出 的股票已购回完毕。	2020年 6 月 15日	自公司股 票上市之 日起 36个 月	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，公司未出现 上市后 6个月内 股票连续 20个 交易日的收盘价 均低于发行价或 者上市后 6个月 期末收盘价低于 发行价的情况， 承诺方无需延长 公司股票锁定期 限。
豪兴投 资	关于股价 稳定的承 诺	1、公司首次公开发行股票并上市之日起 3年内，如果 出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于最近一 期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上 述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资 产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）的 情形，在符合中国证监会、证券交易所及其他证券监 管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不 因此导致公司股权分布不符合上市条件时，本公司自 愿增持公司股票。其中单一年度用于增持股份的资金 金额不低于本公司最近一次从公司所获得现金分红 金额的 20%，且不低于 300万元，且所增持股份的数 量不超过公司届时股本总额的 2%；2、本公司将严格 按照《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定 的预案》执行稳定公司股价的措施；3、在触发股价稳 定措施的启动条件时，若本公司未采取上述稳定股价 的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原 因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认	2020年 6 月 15日	自公司股 票上市之 日起 3年	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
		定未履行前述承诺的事实发生之日起停止本公司在 公司的分红，直至相关公开承诺履行完毕。
非独立 董事、 高级管 理人员	关于股价 稳定的承 诺	1、公司首次公开发行股票并上市之日起 3年内，如果 出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于最近一 期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上 述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资 产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）的 情形，在符合中国证监会、证券交易所及其他证券监 管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不 因此导致公司股权分布不符合上市条件时，本人自愿 增持公司股票。其中单一年度用于购买股份的资金金 额不低于本人上一年度从公司领取的税后薪酬累计 额的 20%，但不超过本人上一年度从公司领取的税后 薪酬累计额。独立董事不参与增持公司股份；2.本人 将严格按照《关于制定公司股票上市后三年内公司股 价稳定的预案》执行稳定公司股价的措施；3.在触发 股价稳定措施的启动条件时，若本人未采取上述稳定 股价的具体措施，本人将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体 原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，本人 将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止在 公司领取薪酬/股东分红（如有），直至相关公开承诺 履行完毕。	2020年 6 月 15日	自公司股 票上市之 日起 3年	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
豪兴投 资	关于对欺 诈发行上 市的股份 买回的承 诺	1.发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏 2.若发行人招股说明书有虚假记载，误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规 定的本次发行上市条件构成重大、实质性影响的，构 成欺诈发行上市的，本公司将促使发行人在证券监管 部分对上述事实做出认定后 30个交易日内，依法启 动首次公开发行全部新股的回购程序，且本公司将在 前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
李兴、 朱文 湛、李 康荣	关于对欺 诈发行上 市的股份 买回的承 诺	1.发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏 2.若发行人招股说明书有虚假记载，误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规 定的本次发行上市条件构成重大、实质性影响的，构 成欺诈发行上市的，本人将促使发行人在证券监管部 分对上述事实做出认定后 30个交易日内，依法启动 首次公开发行全部新股的回购程序，且本人将在前述 期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
豪兴投 资、李 兴、朱 文湛、	关于首次 公开发行 股票摊薄 即期回报	1、不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利 益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东 造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
李康荣	采取填补 措施的承 诺	有关规定承担相应法律责任：3、自本承诺出具日至公 司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管 理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理 委员会的最新规定出具补充承诺。
公司董 事和高 级管理 人员	关于首次 公开发行 股票摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺 对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司 资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激 励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至 公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督 管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管 理委员会的最新规定出具补充承诺。	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
豪兴投 资	关于利润 分配政策 的承诺	1、本公司将督促公司在首次公开发行并上市后严格 执行为首次公开发行并上市而制定的《欢乐家食品集 团股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政 策。2、若公司董事会对利润分配作出决议后，本公司 承诺就该等表决事项在股东大会中以本公司实际控 制的股份投赞成票。3、本公司保证将严格履行本承诺 函中的承诺事项。若本公司作出的承诺未能履行，本 公司承诺将采取下列约束措施：（1）及时、充分披露 本公司承诺未能履行的具体原因；（2）若因本公司未 履行承诺事项导致公司招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经 济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理 委员会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效 判决后，依法赔偿投资者损失。本公司将严格履行上 述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若 违反上述承诺依法承担相应责任。	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
李兴、 朱文 湛、李 康荣	关于利润 分配政策 的承诺	1、本人将督促公司在首次公开发行并上市后严格执 行为首次公开发行并上市而制定的《欢乐家食品集团 股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策。 2、若公司董事会对利润分配作出决议后，本人承诺就 该等表决事项在股东大会中以本人实际控制的股份 投赞成票。3、本人保证将严格履行本承诺函中的承诺 事项。若本人作出的承诺未能履行，本人承诺将采取 下列约束措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
		行的具体原因；（2）若因本人未履行承诺事项导致公 司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本人将在 该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的 人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资 者损失。本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机 构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相 应责任。
豪兴投 资、荣 兴投 资、李 兴、朱 文湛、 李康荣	关于依法 承担赔偿 或赔偿责 任的承诺	一、公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、公司招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿 投资者损失。三、如果本人/本企业未履行招股说明书 披露的本人/本企业作出的公开承诺事项，本人/本企 业将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分 披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因并向投资者道歉。四、如果因本人/本企业未履行 相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本 人/本企业将依法承担赔偿责任。如果本人/本企业未 承担前述赔偿责任的，本人/本企业直接或间接持有的 公司股份在本人/本企业履行完毕前述赔偿责任之前 不得转让，同时公司有权扣减本人/本企业所获分配的 现金红利用于承担前述赔偿责任。五、在本人/本企业 作为公司的股东期间，如果公司未能履行招股说明书 披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管 部门或司法机关等有权部门认定本人/本企业应承担 责任的，本人/本企业承诺依法承担赔偿责任。六、本 承诺函是本人/本企业真实的意思表示，自本人/本企 业签署之日起生效且不可撤销。本人/本企业自愿接受 监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述 承诺，本人/本企业将依法承担相应责任。	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
董事、 监事和 高级管 理人员	关于依法 承担赔偿 或赔偿责 任的承诺	一、公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、公司招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。三、如果本人未履行招股说明书披露的本人作 出的公开承诺事项，本人将在证监会指定报刊上公告 相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。四、如 果因本人未履行相关承诺事项本人将在前述事项发 生之日起停止在公司领取薪酬津贴，同时本人持有的 公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关 承诺事项。五、如果因本人未履行相关承诺事项，致	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
		使公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责 任。六、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事 项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机 关等有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法 承担赔偿责任。七、本承诺函自本人签署之日起生效 且不可撤销。本人保证不因职务变更、离职等原因而 放弃履行或拒绝履行承诺。八、上述承诺为本人真实 的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相 应责任。
豪兴投 资	关于规范 关联交易 的承诺	一、本公司将尽可能的避免和减少本公司或本公司控 制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本 公司控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法 律、法规和规范性文件以及《欢乐家食品集团股份有 限公司章程》的规定，遵循平等，自愿，等价和有偿 的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确 保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准，并严格遵守《欢乐家食品集团股 份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的 审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利 益。三、本公司保证不利用在股份公司中的地位和影 响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权 益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公 司在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司 的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供 担保。四、本承诺函自本公司签章之日即行生效，并 在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相 关规定本公司被认定为股份公司关联人期间持续有 效且不可撤销。	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
李兴、 朱文 湛、李 康荣	关于规范 关联交易 的承诺	一、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其 他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制 的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。二、对于 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或 本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性 文件以及《欢乐家食品集团股份有限公司章程》的规 定，遵循平等，自愿，等价和有偿的一般商业原则， 与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准， 并严格遵守《欢乐家食品集团股份有限公司章程》及 相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
		维护股份公司及其他股东的利益。三、本人保证不利 用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股 份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其 他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响， 违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要 求股份公司违规提供担保。四、本承诺函自本人签章 之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会 或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联 人期间持续有效且不可撤销。
荣兴投 资	关于规范 关联交易 的承诺	一、本企业将尽可能的避免和减少本企业或本企业控 制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本 人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。二、 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 企业或本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规 和规范性文件以及《欢乐家食品集团股份有限公司章 程》的规定，遵循平等，自愿，等价和有偿的一般商 业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交 易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收 费的标准，并严格遵守《欢乐家食品集团股份有限公 司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限 和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。三、本 企业保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关 联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本企业 或本企业控制的其他企业保证不利用本人在股份公 司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资 产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。四、 本承诺函自本企业签章之日即行生效，并在股份公司 存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本企 业被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤 销。	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
董事、 监事、 高级管 理人员	关于规范 关联交易 的承诺	一、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其 他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制 的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。二、对于 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或 本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性 文件以及《欢乐家食品集团股份有限公司章程》的规 定，遵循平等，自愿，等价和有偿的一般商业原则， 与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准， 并严格遵守《欢乐家食品集团股份有限公司章程》及 相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以 维护股份公司及其他股东的利益。三、本人保证不利 用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	承诺履行情况
		份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其 他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响， 违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要 求股份公司违规提供担保。四、本承诺函自本人签章 之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会 或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联 人期间持续有效且不可撤销。
豪兴投 资、李 兴、朱 文湛、 李康荣	关于避免 同业竞争 的承诺	一、承诺方将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、 法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的控股 股东的职责，不利用股份公司的控股股东/实际控制人 地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债权 人的合法权益。二、截至本承诺函签署之日，承诺方 或承诺方控制的其他企业均未从事与股份公司构成 竞争或可能构成竞争的业务。三、自本承诺函签署之 日起，在作为股份公司的控股股东/实际控制人期间， 承诺方或承诺方控制的其他企业将不从事与股份公 司构成竞争或可能构成竞争的业务。（一）如承诺方或 承诺方控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务 不与股份公司构成竞争或可能构成竞争；（二）如股份 公司将来拓展的业务范围与承诺方或承诺方控制的 其他企业构成竞争或可能构成竞争，则承诺方或承诺 方控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业 务纳入股份公司，或将该等业务转让给无关联的第三 方；（三）如承诺方或承诺方控制的其他企业获得与股 份公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该 等商业机会让予股份公司。五、如以上承诺事项被证 明不真实或未被遵守，承诺方将向股份公司赔偿由此 造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责 任。六、本承诺函自承诺方签字之日即行生效，在股 份公司存续且依照《公司法》等法律、法规或者中国 证监会和证券交易所的相关规定承诺方被认定为股 份公司的控股股东/实际控制人期间持续有效且不可 撤销。	2020年 6 月 15日	长期	承诺方严格履行 该承诺，未出现 违反该承诺的情 形，

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，亦未出现需要延长公司股票锁定期限的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违法违规担保的情形。

二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 6月 3日（星期一）。

（二）本次解除限售股份的数量为 360,000,000股，占公司总股本的 80.45%。

（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 5名。

（四）本次申请解除限售股份的具体情况如下：

序 号	股东名称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售股 份数量（股）	占公司总 股本比例	备注
1	豪兴投资	228,739,128	228,739,128	51.11%	1. 豪兴投资的股东包括公司实际控制人李兴先 生、朱文湛女士和李子豪先生，通过豪兴投资间 接持有公司股份。 2.截至本核查意见出具日，豪兴投资本次解除限 售的股份中有 136,400,000股处于质押状态，该 部分已质押股份在解除质押后即可上市流通。
2	李兴	64,809,376	64,809,376	14.48%	1.公司实际控制人李兴先生现任公司董事长、总 裁。根据相关法律法规及其签署的承诺，在担任 公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。 2.截至本核查意见出具日，李兴先生本次解除限 售的股份中有 38,700,000股处于质押状态，该部 分已质押股份在解除质押后即可上市流通。
3	朱文湛	38,123,251	38,123,251	8.52%	截至本核查意见出具日，朱文湛女士本次解除限 售的股份中有 22,800,000股处于质押状态，该部 分已质押股份在解除质押后即可上市流通。
4	荣兴投资	24,515,995	24,515,995	5.48%	公司实际控制人、副总裁李康荣先生、董事兼副 总裁杨岗先生、董事兼副总裁程松先生、副总裁 杨榕华先生、副总裁兼财务总监翁苏闽先生、监 事会主席庞土贵先生、监事曾繁尊先生为荣兴投 资合伙人之一，通过荣兴投资间接持有公司股 份。
5	李康荣	3,812,250	3,812,250	0.85%	1. 公司实际控制人李康荣先生现任公司副总裁。 根据相关法律法规及其签署的承诺，在担任公司 董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股 份不超过其所持有公司股份总数的 25%。 2.截至本核查意见出具日，李康荣先生本次解除 限售的股份中有 1,500,000股处于质押状态，该 部分已质押股份在解除质押后即可上市流通。

（五）公司将督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

三、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质	本次解除限售前		本次变动数量 （股）	本次解除限售后
	股份数量（股） 占总股本比例
				股份数量（股）	占总股本比例
一、限售条件流通股/非流通股	360,000,000	80.45%	-308,533,780	51,466,220	11.50%
高管锁定股	-	-	+51,466,220	51,466,220	11.50%
首发前限售股	360,000,000	80.45%	-360,000,000	-	-
二、无限售条件流通股	87,500,000	19.55%	+308,533,780	396,033,780	88.50%
三、总股本	447,500,000	100.00%	-	447,500,000	100.00%

注：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。


（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）






保荐代表人：
李 建 曾劲松






中信证券股份有限公司

年 月 日