华东医药(000963):浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书
浙江天册律师事务所 关于 华东医药股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票 之 法律意见书 二〇二四年五月 浙江天册律师事务所 关于华东医药股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之 法律意见书 编号：TCYJS2024H0855 致：华东医药股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股权激励计划调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所仅就与公司本次调整回购价格及回购注销有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介机构所出具的专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 2、本法律意见书仅供公司本次调整回购价格及回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整回购价格及回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。 基于上述保证和声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次调整回购价格及回购注销的批准和授权 1、2022年 8月 8日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2022年 8月 10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022年第一次临时股东大会审议的 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 3、公司于 2022年 8月 15日至 2022年 8月 25日通过公司内网公示本次股权激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计 10天。截至 2022年 8月 25日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年 8月 25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年 8月 31日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得公司 2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司 2022年限制性股票激励计划的相关事宜。 5、2022年 10月 27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》、《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 6、2022年 11月 9日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022年 11月 15日。 7、2023年 7月 12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 8、公司于 2023年 7月 13日至 2023年 7月 23日通过公司 OA系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计 10天。 截至 2023年 7月 23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年 7月 26日，公司召开第十届监事会第九次会议审议通过了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 9、2023年 9月 27日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为 2023年 9月 28日。 10、2023年 11月 21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为 108名激励对象办理第一个解除限售期的 122.094万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中 4名因离职不再具备激励资格的激励对象及 2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。 11、2023年 12月 1日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为 2023年 12月 5日。 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日 2024年 1月 24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 13、2024年 3月 28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于 2024年 3月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 9.78万股限制性股票的回购注销手续。 14、2024年 5月 30日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对首次及预留授予激励对象中 5名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.20万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。 综上所述，本次调整回购价格及回购注销事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《华东医药股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。同时，本次回购注销尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。 二、本次调整回购价格的相关事项 根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。 2024年 5月 8日，公司召开了 2023年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》；2024年 5月 21日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2024年 5月 27日，除权除息日为 2024年 5月 28日。公司 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的 1,754,327,548股为基数，向全体股东每 10股派 5.8元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，调整后的回购价格为 24.71-0.58=24.13（元/股）。 本次调整内容在公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次调整回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的相关事项 1、本次回购注销的原因 根据本激励计划“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，“激励对象因劳动合同到期、辞职（引咎辞职除外）、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。” 根据公司提供的资料及本所律师的核查，本激励计划首次及预留授予激励对象中 5名因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 7.20万股限制性股票进行回购注销。 2、本次回购注销的数量及价格 公司本次拟回购注销限制性股票 7.20万股，占本激励计划授予限制性股票总量的 1.56%，占本次回购注销前公司总股本比例为 0.004%。 根据本法律意见书“二、本次调整回购价格的相关事项”，本次回购的价格为 24.13（元/股）。 3、拟用于本次回购注销的资金总额及来源 本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额 173.736万元和相应利息，回购总额以公司自有资金支付。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 2、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购注销尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书出具日期为二〇二四年五月三十日。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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