南侨食品(605339):南侨食品集团(上海)股份有限公司关于向募投项目实施主体继续提供借款
证券代码:605339 证券简称:南侨食品 公告编号:临2024-044 南侨食品集团(上海)股份有限公司 关于向募投项目实施主体继续提供借款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ? 南侨食品集团(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)向募投项目实施主体继续提供借款。 ? 公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。 ? 董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体上海南侨食品有限公司(以下简称“上海南侨”)、广州南侨食品有限公司(以下简称“广州南侨”)、天津南侨食品有限公司(以下简称“天津南侨”)继续提供借款的具体相关事宜。 ? 此次续借使用期限经董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。 一、续借事项概述 1、公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》和《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》,2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》及上述议案审议结果,公司募集资金投资项目的实施主体为公司控股子公司上海南侨、全资子公司天津南侨、广州南侨、重庆南侨食品有限公司(以下简称“重庆南侨”)以及天津南侨的全资子公司天津吉好食品有限公司(以下简称“天津吉好”)。 2、公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》,同意为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款,借款总额不超过人民币 448,747,157.00 元,其中:上海南侨不超过人民币 130,403,295.96 元;广州南侨不超过人民币 187,029,578.58 元;天津南侨不超过人民币 131,314,282.46 元。上述借款期间均自借款日至 2024 年 6 月 14 日止。(详见“临2023-036南侨食品集团(上海)股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及增资的公告”) 为保障募集资金投资项目的顺利实施,提高资金使用效率,结合公司实际情况,公司同意继续为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款,借款总额不超过人民币 448,747,157.00 元,其中:上海南侨不超过人民币 130,403,295.96 元;广州南侨不超过人民币 187,029,578.58 元;天津南侨不超过人民币 131,314,282.46 元。上述借款期间均自借款日至 2025 年 6 月 13 日止。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜。 3、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。表决结果为:9票赞成,0票反对,0票弃权。 公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。公司监事会发表了明确的同意意见。 根据相关法律法规,本事项无需提交公司股东大会审议。 4、本次公司向上海南侨、广州南侨、天津南侨提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,不影响公司正常业务开展及资金使用,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求,不存在变相改变募集资金使用用途,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。 5、公司持有上海南侨99.1701%股权,广州南侨、天津南侨为公司全资子公司,公司对其有绝对的控制权,上述还款方、借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项,上述事项的财务风险可控。 二、借款方的基本情况 1、上海南侨食品有限公司
三、续借事项的主要内容 为保障募集资金投资项目的顺利实施,提高资金使用效率,结合公司实际情况对上述借款进行续借,公司董事会授权公司管理层全权办理上述续借相关事宜。 具体借款情况如下:
四、财务风险分析 公司持有上海南侨99.1701%股权,广州南侨、天津南侨为公司全资子公司,公司对其有绝对的控制权,上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项,本次续借事项的财务风险可控。 五、董事会意见 2024年5月30日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。 董事会认为:本次公司向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,不影响公司正常业务开展及资金使用,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求,不存在变相改变募集资金使用用途,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨 99.1701%股权,广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司,公司对其有绝对的控制权,上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项,本次借款事项的财务风险可控。 同意公司向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款事项的实施。 六、监事会意见 2024年5月30日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。 监事会认为:本次公司向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,不影响公司正常业务开展及资金使用,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求,不存在变相改变募集资金使用用途,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨 99.1701%股权,广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司,公司对其有绝对的控制权,上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项,本次借款事项的财务风险可控。 同意公司向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款事项的实施。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则(2024年 4月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求,本次事项无需经过股东大会审议。 公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,不影响公司的日常经营,不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形,不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司持有上海南侨 99.1701%股权,广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司,上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项,公司对其均有绝对的控制权,本次借款事项的财务风险可控。 综上,保荐机构对本次南侨食品向募投项目实施主体提供借款的事项无异议。 特此公告。 南侨食品集团(上海)股份有限公司董事会 2024年5月31日 中财网
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