[年报]展鹏科技(603488):兴业证券股份有限公司关于《展鹏科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》相关问题的核查意见
关于《展鹏科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露 监管工作函》相关问题的核查意见 上海证券交易所： 贵所出具的《关于展鹏科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0351号），以下简称“《监管工作函》”）已收悉。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”或“公 司”）首次公开发行的保荐机构，现对涉及保荐机构发表意见的问题进行回复，请予审核。 问题 1.关于首发募投项目。报告期内，公司将全部 2017年首发募投项目进行结项或者终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。其中，电梯一体化控制系统项目、技术研发中心升级项目、营销服务网络升级项目实际投入金额分别仅49.15 万元、313.01 万元、48.18 万元，投资进度分别为1.12%、6.52%、1.08%。本次永久补充流动资金后，公司实际补充流动资金占首发募集资金总额比例超过70%。 请公司：（1）以表格形式列示公司上市以来，报告期内终止的募投项目历年的进展情况，包括但不限于投入金额、建设进度、可行性是否发生重大变化等；（2）结合问题（1）以及募投项目资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况等，说明首发募投项目经变更和多次延期后，至项目终止时仍然进展缓慢的具体原因，并进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是否及时履行了信息披露义务；（3）对于报告期内用于永久补充流动资金和前期补充流动资金的募集资金，列示相关资金的具体用途、支付时间及金额，说明是否存在变相改变募集资金用途，支付或变相支付给实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。请年审会计师对问题（1）发表意见。请保荐机构进行逐项核查并发表意见。 回复： 一、公司回复 就上述问题，公司具体回复如下： （一）以表格形式列示公司上市以来，报告期内终止的募投项目历年的进展情况，包括但不限于投入金额、建设进度、可行性是否发生重大变化等 报告期内终止的公司首次公开发行股票募集资金投资项目“电梯一体化控制系统项目”、“技术研发中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”是公司2015年根据当时市场环境及公司发展需求制定。 公司于 2017年 5月上市后，受房地产投资开发增速放缓，行业竞争加剧以及公司产品主要原材料价格高位震荡等市场环境变化影响，以上三个募投项目立项时的客观因素发生变化，为有效使用募集资金并保障上市公司利益，经谨慎评估，公司延期实施了以上募投项目，并履行了审议程序和信息披露。鉴于市场环境在不断变化，公司于 2019年 9月将部分首发募投项目（具体为“五万套电梯门系统产品建设项目”和“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”）未实施完的部分合并变更为“电梯智能化门系统及配套项目”，推动了募投项目的实施，提高了募集资金使用效率。 “电梯一体化控制系统项目”及“营销服务网络升级项目”原定建设完成期限为2018年6月，“技术研发中心升级项目” 原定建设完成期限为2019年6月。报告期内终止的三个募投项目历年延期情况为：2018年4月13日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-018），将“电梯一体化控制系统项目”、“营销服务网络升级项目”的建设完成期限延长至2019年6月；2019年4月17日，公司披露的延期公告（公告编号：2019-014）将“电梯一体化控制系统项目”、“技术研发中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”的建设完成期限延长至2020年6月；2020年4月17日，公司披露的延期公告（公告编号：2020-017）将三个项目的建设完成期限延长至2021年6月；2021年4月27日，公司披露的延期公告（公告编号：2021-027）将三个项目的建设完成期限延长至2022年6月；2022年4月29日，公司披露的延期公告（公告编号：2022-011）将三个项目的建设完成期限延长至2023年6月。 2022年，房地产投资开发金额出现了自 2015年以来的首次负增长，房地产行业内更是频频出现信用事件。在此背景下，作为与房地产行业息息相关的电梯配件企业，在结合相关募投项目实施过程中面临的具体状况后，公司认为相关IPO募投项目的可行性已发生重大变化，因此，在 2022年披露的 2021年募集资金存放与使用报告中披露了募投项目可行性发生重大变化。在相关募投项目可行性发生重大变化后，公司内部多次研讨，并与行业内领先企业、高校及研究院不断交流，尝试寻找能够增厚公司盈利的新项目以替换以上三个募投项目，最终由于市场、项目风险等原因，未能找到合适的项目。此外，公司收集、研究了大量电梯行业内上下游企业，筛选并实地考察了若干家电梯配件企业，但因标的企业状况、企业文化、协同性等因素最终未能找到合适的并购标的企业。 2023年 3月，经公司审慎评估后，认为相关募投项目所面临的市场变化已超出立项时《项目可行性研究报告》所预判程度，原《可行性研究报告》的风险应对措施已无法应对目前面临的风险，相关募投项目的可行性已发生了重大变化，公司最终决定终止“电梯一体化控制系统项目”、“技术研发中心升级项目”和“营销服务网络升级项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。 公司上市以来，报告期内终止的募投项目历年的进展情况如下表所示： 单位：万元
（二）结合问题（1）以及募投项目资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况等，说明首发募投项目经变更和多次延期后，至项目终止时仍然进展缓慢的具体原因，并进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是否及时履行了信息披露义务 1、结合问题（1）以及募投项目资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况等，说明首发募投项目经变更和多次延期后，至项目终止时仍然进展缓慢的具体原因 1、市场环境概述 公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。经过多年发展，公司已形成包括电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件在内的多元化电梯配套产品体系，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。受房地产行业、电梯行业发展及主要原材料价格变化等影响，电梯部件行业发生了较大变化。 （1）下游市场情况发生较大变化 1）房地产行业 房地产行业是电梯及部件最大的市场。我国房地产行业在2003-2013年的黄金十年得到快速发展，同时促进了作为房地产配套行业的电梯和电梯部件产业的发展和壮大。 2014年，房地产市场受国内经济结构调整、信贷政策收紧和宏观调控的持续影响，房地产行业发展进入了短暂的调整期，房屋施工面积、新开工面积等呈现下行趋势。2015年12月中央经济工作会议，“扩大有效需求，化解房地产库存”的说法被提出，房地产行业快速复苏，房屋销售面积、销售额开始增长。随着房地产行业发展白热化趋势，2016年和2017年，我国房地产调控政策趋严，房地产市场限购限贷力度加强，同时各项监管措施不断。2018年来，房地产行业政策调控进入了一个新的阶段，一方面国家继续积极抑制非理性需求，另一方面重点调整中长期供给结构。 2021年以来，随着房地行业信用事件频频爆发，房地产行业进入深度调整 周期。2023年我国房地产开发投资额110,913亿元，较2022年下降13.40%。2015 年以来，我国房地产开发投资额及其变化情况如下： 2015-2021年期间，我国房产开发投资金额不断增长，但增速有放缓趋势， 2022-2023年期间，我国房地产开发投资金额开始下降。2022年是我国房地产开 发投资金额变化的重要风水岭。 2）电梯行业 近年来，随着我国经济水平的提升、城镇化进程的推进、人民生活质量的提高，我国电梯行业取得了快速发展。根据中国电梯行业协会的统计，近十年来我国电梯行业获得了高速发展，全球70%的电梯在中国制造，60%-65%的电梯销售 在中国市场，我国电梯产量从2015年的52.9万台增长到2023年的155.7万台， 年均复合增长率14.45%，目前我国已成为全球最大的电梯市场。 在国内电梯市场，外资品牌和自主品牌电梯厂商进行竞争。根据《中国电梯 行业商务年鉴》，国内电梯行业呈现出金字塔形竞争格局，通力电梯、上海三菱、 日立电梯等外资品牌约占65%的市场份额，以康力电梯为代表的自主品牌约占剩 余35%的市场份额，电梯行业已处于竞争较充分状态，整个行业发展日趋平稳。 （2）电梯部件行业竞争加剧 随着电梯产量不断增加及预期未来前景看好，越来越多的企业纷纷加入电梯 部件行业，目前我国已形成较为完整的电梯上游零部件产业链，在市场占比达 97%的中低速电梯领域，配套零部件国产化率接近100%，不存在供应瓶颈，因此， 电梯部件行业属于充分竞争的市场格局。目前，我国电梯部件行业中，受行业充 分竞争及上游电梯企业采购压力，行业内企业为了争夺市场份额，在市场上实施 价格战，导致市场竞争进一步加剧。 以公司主要电梯部件产品门机为例，自2017年以上以来公司门机产品平均 销售价格不断下降。 （3）主要原材料价格高位震荡 公司产品的主要原材料如钢材、铜等的价格自2016年开始大幅上涨，以后年份虽有波动，但价格中枢仍然维持高位，产品制造成本增加较多，造成销售毛利率同比下降。 单位：点 数据来源：根据同花顺 Ifind月综合钢价指数计算 单位：元/吨 数据来源：根据同花顺 Ifind长江有色金属网铜现货日均价计算 综上所述，报告期内终止的“电梯一体化控制系统项目”、“技术研发中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”在2015年立项时，正处于房地产蓬勃发展时期，同时也考虑了未来房地产调控可能带来的影响，基于此背景下作出的审慎决策。 2017年上市后，公司面临的市场环境不断变化，如房地产投资开发增速放缓，行业竞争加剧以及公司产品主要原材料价格高位震荡，公司推迟部分 IPO募投项目的实施正是基于此背景，并结合相关募投项目实施过程中面临的具体状况后（具体见本题回复“（二）、1、2、本次终止的募集资金投资项目进展缓慢的直接原因”）作出的审慎决策。 2、报告期内终止的募集资金投资项目进展缓慢的直接原因 （1）电梯一体化控制系统项目 1）原项目计划投资和实际投资情况 电梯一体化控制系统项目原计划投入募集资金4,371.23万元对项目预留场地进行装修，引进先进设备，扩充公司电梯一体化控制系统产品产能，优化公司电梯核心部件产品结构，以期增加公司新的利润增长点。 该项目终止时，进展情况如下： 单位：万元
该项目是公司 2015年根据当时市场环境及公司发展需求制定，项目确定一年后，2016年 6月 6日国家质检总局批准颁布了 TSG T7007-2016《电梯型式试验规则》，最终的颁布的标准中，将电梯控制器列为电梯主要部件，要求电梯厂商按照《电梯型式试验规则》对其进行型式试验，并获得相应的型式试验证书和报告。新规则的实施，在提高行业相关产品进入门槛的同时也提高了下游客户更换产品供应商的成本，因为电梯一体化控制器属于控制柜内部的核心部件，一旦更换了供应商，必须重新进行型式试验且需支付高昂的型式试验费用。 2017年，公司开始研发新一代电梯一体化控制系统产品，希望通过这次迭代降低产品成本、提升产品性能，以此提升产品的市场竞争力。2018年，公司新一代电梯一体化控制系统开始市场推广。虽然公司在电梯门系统领域知名度较高，但在电梯一体化控制系统领域，公司产品还属于新品牌。电梯一体化控制系统是电梯核心整体控制系统，整梯客户对新品牌产品的试用极为谨慎，加上公司的电梯一体化控制系统处于小批量生产和市场推广阶段，无论是原材料采购成本，还是生产装配成本，都要明显高于市场上的主流厂家，能给到下游客户承诺的价格对比市场主流产品未能拉开明显的差距，加之型式试验费用的因素，因此，整梯客户对试用公司电梯一体化控制系统的意愿度较低，给公司市场推广带来很大影响。 如“（二）、1、1市场环境概述”所述，随着我国房地产开发投资增速下降、电梯行业的市场竞争持续加剧等影响，整梯市场成本控制逐步传导到电梯配件市场，市场上电梯一体化控制系统的利润空间下滑严重，公司电梯一体化控制系统的市场生存环境更加严峻。同时由于公司优势产品电梯门系统的市场竞争也很激烈，同样面临很大的降本压力，公司根据电梯配件市场形势和未来竞争还将持续加剧的判断，将重点集中到门系统产品性能和可靠性的持续提高及产品成本降低的研究上。 综上所述，为了合理使用募集资金，维护上市公司及广大中小股东利益，公司推迟或缓慢对该项目的投资建设。 （2）技术研发中心升级项目 1）原项目计划投资和实际投资情况 技术研发中心升级项目原计划投入募集资金4,801.00万元，整合技术研发资源，引进先进的软硬件设备和技术人才，并通过一系列课题研究，提高行业前沿技术的研发水平，进而丰富公司产品线、提升产品质量和性能，提升公司的核心竞争力和行业地位。 该项目终止时，进展情况如下： 单位：万元
该项目是公司2015年根据当时市场环境及公司发展需求制定。当时电梯门系统市场技术竞争较为激烈，永磁同步变频控制、交流矢量变频控制、开环变频控制等新技术层出不穷，为提高公司行业前沿技术的研究水平，公司拟定了变频控制的数学建模研究、无速度传感门机控制系统研究、门机及层门装置产品技术性能和可靠性持续提高的研究、智能工厂的研究开发等多个课题，并准备在募集资金到位后购置一流的进口配套检测、试验设备仪器，以期尽快推出技术更领先、价格及毛利率更高的先进技术门系统相关产品。 在2017年募集资金到位后，如“（一）市场环境概述”所述，公司下游客户在成本压力下，对新技术产品的关注热度大大降低，并逐步将成本压力向上游传导。公司在市场环境变化之下决定放缓2015年拟定的部分研究课题，并将技术研发的重点集中到门系统性能和可靠性持续提高及产品成本降低的研究上。 随着这些研究课题的放缓，考虑到相应配套的设备仪器使用频率低、一次性投入较大，为避免设备购置后的闲置风险和折旧增加，大部分原计划购置的设备仪器也同步暂停采购。门系统性能和可靠性持续提高及产品成本降低研究课题所需的试验设备、检测过程也大部分从购置设备调整为委外测试。近年来，随着国家对高端装备制造行业的不断培育和发展，国内自主品牌设备厂家的技术水平和产品可靠性也得到了大幅提高，具备了一定的替代进口设备的能力，因此大部分研发急需购置的仪器设备，也从进口品牌更换为国内自主品牌，进一步降低了设备采购成本。此外，公司于 2019年起加大了同江南大学等高校的“产学研”合作，开展了“基于微信小程序的展鹏门机手机调试软件”、“展鹏科技 AI智能产线生产管理平台研发”等项目合作，进一步降低了相关课题研究、设备投入的需求。 综上所述，为合理使用募集资金，维护上市公司及广大中小股东利益，公司推迟或缓慢对该项目的投资建设。 （3）营销服务网络升级项目 1）原项目计划投资和实际投资情况 营销服务网络升级项目原计划投入募集资金4,459.86万元，对现有营销服务网络进行梳理和升级，拟建立“总部销售部-区域营销服务中心-营销服务网点”的三级营销服务网络架构，针对公司原有营销服务网点的布局情况，在广州、天津、杭州、重庆设立南方、北方、华东、西南区域营销服务中心，以期提高公司区域市场服务能力，树立良好的品牌形象，提升公司市场占有率和整体实力。 该项目终止时，进展情况如下： 单位：万元
该项目立项于 2015年，基于立项时的市场环境及公司产品销售服务需要，公司计划在杭州、广州、重庆、天津四个办事处购买办公地产作为营销中心。如下图所示，公司在 2015年对该项目的可行性进行论证时，上述四个地区的房地产市场价格处于较为平稳的走势，但在 2017年募集资金到位后，上述四个地区的房地产市场价格有了较大幅度的提升。 单位：元/平方米
鉴于以上四个城市房价大幅度上涨、未来房地产市场价格走势尚不明朗的环境变化，公司对四地房地产市场进行了多轮调研评估后，认为购置办公地产与租赁相比，租赁在费用支出及房地产市场风险上，比直接购置更优。同时，公司近两年也在积极拓展营销思路，逐步发展线上营销新渠道，以期在此基础上，进一步对改造梯市场做深入挖掘和开发。为了合理使用募集资金，维护上市公司及广大中小股东利益，公司推迟或缓慢对该项目的投资建设。 2、进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是否及时履行了信息披露义务 1、本次终止募集资金投资项目前期论证充分，决策审慎 1）相关终止募投项目的实际情况与立项情况的差异 在报告期内终止的“电梯一体化控制系统项目”、“技术研发中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”三个募投项目是 2015年论证立项的，随着时间的推移，公司面临的市场环境发生较大变化，导致募投项目具体实施过程中所面临的实际情况与前期论证立项在市场环境等方面存在一定差异，具体情况如下：
报告期内终止的募投项目是公司基于当时市场环境及公司发展需求等因素综合作出的投资决策。公司聘请了专业的中介机构对相关募投项目进行了充分研究，出具了可行性研究报告，对项目的背景和必要性、可行性、投资概算、建设方案、环境保护、效益分析等方面进行了详细论证，并取得无锡市发展和改革委员会的同意备案。 公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。 2017年上市后，随着时间的推移，公司面临的市场环境不断变化，下游整梯客户的需求也发生了变化，公司为提高募集资金的使用效益，实现利益最大化，从而终止了相关募投项目。 综上，相关终止募投项目是公司经过审慎论证后做出的决策。 2、对可能面临的风险进行了全面评估，并及时履行了信息披露义务 （1）招股说明书中的风险评估并披露情况 公司在2017年5月3日披露的《展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中进行了风险说明，具体包括市场风险、原材料价格波动的风险及募集资金投资项目风险等。上述风险提示已涵盖宏观经济环境变化、房地产市场变化、行业竞争加剧及原材料价格波动等因素可能会对公司产生的影响。 （2）定期报告中的风险评估并披露情况 自2017年5月16日上市以来，公司在历年定期报告中都进行了风险说明，具体包括宏观经济导致市场需求波动的风险、市场竞争加剧带来的风险及原材料价格波动的风险等。上述风险提示已涵盖宏观经济环境变化、行业竞争加剧及原材料价格波动等因素可能会对公司产生的影响。 （3）部分募投项目延期公告中的风险评估并披露情况 2018年 4月首次披露的部分募投项目延期公告对部分募投项目进展缓慢的原因进行了说明，主要原因包括房地产市场调控环境变化、行业竞争加剧等。上述原因已涵盖房地产市场调控变化、行业竞争加剧等因素可能会对公司产生的影响。 （4）募集资金存放与使用情况的专项报告的风险评估并披露情况 2018年 4月首次披露的募集资金存放与使用情况的专项报告对部分募投项目进展缓慢的原因进行了说明，主要原因包括房地产市场调控环境变化、行业竞争加剧等。受房地产投资开发金额下降，房地产行业内出现信用事件等因素的影响，经审慎评估后，公司认为相关IPO募投项目的可行性已发生重大变化，因此，在2022年4月披露的2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露了进展缓慢募投项目的可行性已发生重大变化。上述原因已涵盖房地产市场调控变化、行业竞争加剧等因素可能会对公司产生的影响。 （5）终止及结项部分募投项目并将剩余募集资金永久补流公告的风险评估并披露情况 2022年 3月公司披露的《展鹏科技股份有限公司关于终止及结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》中进行了风险说明，主要包括房地产调控政策收紧、电梯行业发展日趋平稳及原材料价格上涨等因素。上述风险已涵盖房地产市场调控变化、行业竞争加剧、原材料价格波动等因素可能会对公司产生的影响。 综上，公司在定期报告等文件中未将募投项目延期作为风险单独进行披露，但对造成相关募投项目延期的风险因素如房地产市场调控变化、行业竞争加剧和原材料价格波动等进行了披露，因此，总体看来公司在以往相关披露的文件中对可能面临的风险进行了较为全面的评估并及时履行了信息披露义务。 （三）对于报告期内用于永久补充流动资金和前期补充流动资金的募集资金，列示相关资金的具体用途、支付时间及金额，说明是否存在变相改变募集资金用途，支付或变相支付给实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。 1、永久补流资金的使用情况 公司将永久补流的资金转入单独账户进行管理，相关资金均用于公司日常经营相关事项，主要包括支付权益分红、购买设备及日常现金管理，截至本公告披露日，永久补充流动资金的募集资金使用具体情况如下： 单位：万元
2、前期补充流动资金的使用情况 2017年6月，公司将首发募投项目之“补充流动资金项目”9,194.00万元转入公司活期账户，相关资金均用于公司日常经营流动资金支付，主要包括支付货款、税费、员工工资及日常报销等，具体情况如下： 单位：万元
综上所述，公司永久补流资金和前期补流资金不存在变相改变募集资金用途，也不存在支付或变相支付给实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。 二、保荐机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅了公司募投项目相关的可行性研究报告、相关董事会、股东大会决议等公司上市前论证募投项目可行性的相关研究报告。 3、查阅了公司历年与募集资金使用及募投项目建设相关的决议和信息披露公告。 4、访谈了公司管理层了解募集资金使用及募投项目建设相关情况。 5、获取了公司上市以来的募集资金专户流水，核查募集资金的使用与存储情况。 6、抽查了大额募集资金支出相关单据，核实募集资金的实际用途。 7、获取了公司永久补流资金专户流水，核查永久补流资金的实际用途。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、报告期内终止的募投项目电梯一体化控制系统项目、技术研发中心升级项目和营销服务网络升级项目的历年进展情况（包括投入金额、建设进度、可行性是否发生重大变化）已进行了充分披露，符合公司实际情况。 2、（1）公司下游市场与房地产行业密切相关，公司2017年上市后，受房地产行业持续调整、客户需求变化及电梯行业自身发展平稳等因素的影响，公司面临的大环境在不断变化。公司经充分评估项目可能面临的风险，延缓了相关募投项目的建设，符合实际情况，未损害公司及全体股东得利益；（2）公司对募投项目的分析论证是基于当时市场环境做出的，在设计募投项目时，公司聘请了专业的中介机构编制了项目可行性研究报告，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司已对募投项目进行了充分、审慎的论证；（3）公司在招股说明书、募集资金使用相关的历次专项报告和决议中对募投项目可能面临的相关风险进行了充分披露，在募投项目可行性发生重大变化时，公司在募集资金存放与使用专项报告中及时进行了披露，总体看来公司针对募投项目面临风险的披露较为全面、及时。 3、公司对报告期内永久补流资金和前期补流资金的用途进行了充分披露，符合公司实际情况。相关资金的用途不存在变相改变募集资金用途，也不存在支付或变相支付给实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。 中财网
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