极米科技(688696):2023年年度股东大会会议资料
证券简称：极米科技 证券代码：688696 极米科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年6月7日 极米科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录 一、2023年年度股东大会会议须知 二、2023年年度股东大会会议议程 三、2023年年度股东大会会议议案 议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 议案二：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 议案三：《关于2023年年度利润分配方案的议案》 议案四：《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 议案五：《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》 议案六：《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》 议案七：《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》 议案八：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 议案九：《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》 议案十：《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 议案十一：《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》 议案十三：《关于2024年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》 议案十四：《关于2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》 议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 议案十六：《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》 极米科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《极米科技股份有限公司章程》、《极米科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到登记手续，并按股东大会通知的相关要求，出示自然人股东和法人股东相关身份证明的文件，包括但不限于证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须个人签字，法人股东证明文件复印件须加盖公司公章，经身份验证符合参会股东身份资格后，方可出席股东大会。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。 请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。会议按照股东大会的通知上所列顺序审议、表决议案。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代表，应在会议登记时说明，如果是书面发言，应同时提交书面发言材料。在股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。股东发言顺序应当按照登记顺序安排，有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表提问应围绕本次会议的议题进行，登记发言人数一般不超过10人，每一位股东发言不超过2次，简明扼要，时间不超过5分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决结果的统计和监督，并在表决结果上签字。 九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、股东及股东代表出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 极米科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、现场会议召开时间：2024年6月7日（星期五）下午14点30分 2、召开地点：公司会议室（成都市高新区天府软件园A区4栋） 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年6月7日至2024年6月7日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：董事长钟波先生 二、会议议程 1、参会人员签到，股东发言登记； 2、宣读股东大会会议须知； 3、主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数； 4、逐项审议会议议案： 议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 议案二：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 议案三：《关于2023年年度利润分配方案的议案》 议案四：《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 议案五：《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》 议案六：《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》 议案七：《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》 议案八：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 议案九：《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》 议案十：《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 议案十一：《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》 议案十三：《关于2024年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》 议案十四：《关于2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》 议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 议案十六：《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》 5、听取工作报告：《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。 6、与会股东（包含股东代表）对会议议案发言或提问； 7、选举计票人、监票人； 8、与会股东（包含股东代表）对会议议案投票表决； 9、统计现场及网络表决结果（休会）； 10、主持人宣读现场及网络表决结果（复会）； 11、见证律师宣读法律意见书； 12、签署会议文件； 13、主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据2023年度公司经营情况以及董事会工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，详见附件一。 本议案已于2024年4月25日经第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 附件一：《2023年度董事会工作报告》 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案二 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司2023年年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将经审计后公司2023年度的财务决算情况进行报告，详见附件二。 以上议案已于2024年4月25日经第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 附件二：《2023年度财务决算报告》 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案三 关于2023年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表期末可供分配利润为人民币890,564,525.92元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户的股份数）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟以权益分派股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。 截至2024年4月25日，公司扣除回购专用证券账户的总股本为67,976,000股，依据上述计算方式合计派发现金红利约20,392,800.00元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。 本年度不转增、不送红股。 根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。 公司2023年度以集中竞价方式回购公司股份金额为1,655.46万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），与公司拟派发现金红利合计占归属于上市公司股东的净利润比例为30.66%。如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、回购股份等事项发生变化的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。本议案已经第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议和表决。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案四 关于公司《2023年年度报告全文及其摘要》的议案 各位股东及股东代表： 公司《2023年年度报告及其摘要》已于2024年4月25日经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2023年年度报告全文》和《2023年年度报告摘要》，现提请各位股东及股东代表审议和表决。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案五 关于确认公司2023年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司根据第二届董事会薪酬方案拟定了2023年度董事薪酬。 2023年度董事薪酬情况为：公司独立董事享有董事津贴，具体的津贴标准为税前9.6万元/年。因履职需要产生的必要费用由公司承担。公司非独立董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。 本议案已经第二届董事会第十五次会议审议，涉及董事薪酬，全体董事回避表决，并将该议案直接提交公司股东大会审议，现提请各位股东及股东代表审议和表决。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案六 关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件要求和《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划。 具体内容详见公司 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，本议案已经第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议和表决，本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案七 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟修订《极米科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》。 具体内容详见公司 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《极米科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》，本议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议和表决，本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案八 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据2023年度公司经营情况以及监事会工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体请见附件三。 本议案已于2024年4月25日经第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。 附件三：《2023年度监事会工作报告》 极米科技股份有限公司监事会 2024年6月7日 议案九 关于确认公司2023年度监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司根据第二届监事薪酬方案拟定了2023年度监事薪酬，具体2023年度监事薪酬情况为在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴。 本议案已于2024年4月25日经第二届监事会第九次会议审议，涉及监事薪酬，全体监事回避表决，并将该议案直接提交公司股东大会审议，现提请股东大会予以审议。 极米科技股份有限公司监事会 2024年6月7日 议案十 关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，拟定了公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司 2024年 5月 18日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案已经第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议和表决。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案十一 关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《2024年员工持股计划管理办法》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。 具体内容详见公司 2024年 5月 18日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《2024年员工持股计划管理办法》。 本议案已经第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议和表决。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案十二 关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事 宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计划。 2、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。 3、授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定。 4、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。 5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。 6、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。 7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议和表决。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案十三 关于2024年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司拟实施股票期权激励计划。 具体内容详见公司 2024年 5月 18日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《2024年股票期权激励计划（草案）》及《2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-034）。 本议案已经第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议和表决，本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案十四 关于2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司2024年股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司 2024年 5月 18日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议和表决，本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案十五 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为了具体实施公司2024年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于： （1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整； （4）授权董事会以控制激励成本为前提，以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际行权价格，该行权价格不得低于公司《2024年股票期权激励计划（草案）》中制定的行权价格； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等； （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权； （8）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据公司2024年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象和继承事宜，终止公司股票期权激励计划； （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （12）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （14）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次股权激励计划有效期内一直有效。 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。 本议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议和表决，本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 议案十六 关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股 票期权的议案 各位股东及股东代表： 钟波先生、肖适先生分别作为公司董事长、总经理，全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用，公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议和表决，本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 极米科技股份有限公司董事会 2024年6月7日 附件一： 极米科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，极米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“极米科技”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件及《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，依法履行相应的职权,行使股东大会赋予董事会的职责，确保了董事会科学决策和规范运作。 2023年，公司董事会忠实、勤勉、谨慎履行职责，规范运作，科学决策，强化执行，董事会积极推进各项业务发展的同时不断完善公司治理和内部控制，为保障公司和全体股东利益、推动公司持续健康发展发挥了重要作用，现将2023年度董事会工作报告如下： 一、公司经营情况 2023年，受宏观经济环境等因素影响，国内投影产品需求面临阶段性压力。根据IDC数据，2023年中国投影机市场总出货量473.6万台，同比下降6.2%，销售额147.7亿元人民币，同比下降25.6%。国内市场目前为公司收入主要来源，公司整体业绩亦受到需求端影响。在此背景下，公司积极应对市场变化，推出了Dual Light 2.0护眼三色激光、Eagle-Eye鹰眼计算光学、全自动云台等多项创新性技术及多款新品，力争满足消费者不同场景与价格段的多样化需求，公司高端新品RS 10 Ultra系列在画质、护眼、亮度及智能化等多方面打造了国内智能投影行业新标杆，公司定价不到2千的入门级产品“一手可握DLP云台投影”Play 3在2023年第四季度一经发布即广受市场好评，凭借单季度销量便跻身IDC 2023年全年国内投影机销量TOP10；同时公司坚定实施品牌出海与全球化战略，持续推进海外本土化团队建设，不断扩大海外销售区域与渠道覆盖范围，完善公司全球营销网络，2023年公司海外收入仍取得增长。报告期内，公司实现营业收入355,656.40万元，较上年同期减少15.77%；归属于母公司所有者的净利润12,050.35万元，较上年同期减少75.97%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润6,822.22万元，较上年同期减少84.57%。 二、回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，实施长效激励机制 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司推出股份回购计划，使用超募资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分股票，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。 截至2023年12月31日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份268,000股，占公司总股本的0.38%，回购最高价格234.00元/股，回购最低价格112.37元/股，回购均价148.80元/股，使用资金总额3,987.72万元。 三、公司董事会运行情况 2023年度公司董事会严格按照董事会议事规则及公司章程行使职权，各项治理制度得到了切实执行。董事履职勤勉尽责、诚实守信地履行了法定职责，董事会下设的4个专门委员会权责清晰，规范运作，提高了董事会的议事质量和工作效率。 2023年度公司董事会共召开7次董事会会议，董事会会议的召开程序均符合《公司法》和《公司章程》等法规的相关规定，召开的董事会会议合法、有效。具体董事会工作情况如下：
四、独立董事履职情况 公司独立董事在2023年度工作中积极履行职责，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，密切关注公司经营情况，结合自身专业特长在公司业务发展、财务管理等方面提出了专业性建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。 五、公司未来发展规划 公司结合中长期目标及募投项目的规划，2024年将重点开展以下几方面工作： 1、提高产品研发效率，坚持底层技术创新与产品创新双轮驱动，提升公司产品用户体验，优化公司产品结构； 2、拓展销售渠道，重点布局欧洲、美国及日本等海外市场，打通区域市场线上及线下重点销售渠道，提高海外用户触达能力，扩大公司品牌海外影响力，不断提高海外用户规模； 3、开拓并推进与国内外整车厂商及车载产业上下游合作，聚焦智能座舱、智能大灯与HUD三大核心车载投影场景，打造公司车载投影产品差异化优势，完善车载业务供应链体系； 4、强化产品品质管控与成本管控，能够快速响应客户需求，向客户交付质量可靠的产品； 5、完善全球化人才梯队建设，吸引并培养认同公司文化、满足企业需求的精英，借助资深专家力量，促进年轻员工迅速成长、强化能力培养，为公司长远发展筑牢人才基石。 六、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用 董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《公司章程》，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。 2023年，在股东的支持下，公司经营管理层及员工努力取得了良好的成绩，公司有信心团结全体员工在今后的工作中继续奋斗，争取全面完成2024度各项工作目标、完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化，提升公司规范运营和治理水平，董事会将和公司经营管理层共同迎接新的挑战。 （全文完） 极米科技股份有限公司 董事会 2024年6月7日 附件二： 极米科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 XYZH/2024CDAA9B0034，会计师认为公司2023年度的财务报表在所有重大方面按企业会计准则的规定编制，公允反映了截至 2023年 12月 31日合并及母公司的财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 (一) 主要会计数据 单位： 元 币种： 人民币
(二) 主要财务指标
（全文完） 极米科技股份有限公司 董事会 2024年6月7日 附件三： 极米科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》、《极米科技股份有限公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2023年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，同时提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。 一、2023年度监事会工作会议情况 2023年，监事会一共召开 5次会议，会议情况及决议内容如下：
二、监事会对公司 2023年度有关事项的意见 2023年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《极米科技股份有限公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对 2023年度公司的有关情况发表如下审核意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员依法列席了董事会、股东大会,对相关会议的召集、召开程序、重大事项的决策、董事及高级管理人员的履职进行了监督；同时对公司内部控制制度的建设和运作进行了核查。监事会认为公司运作符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《极米科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求；公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《极米科技股份有限公司公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。 2、公司财务情况 公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了检查和审核，同时认真审阅了公司报告期内的相关财务报告及资料，认为相关资料能够真实准确完整地反映公司的实际情况，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好，报告期内的相关财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。 三、2024年监事会工作计划 2024年，监事会将继续认真学习国家有关部门制定的相关政策，提高本公司监事会工作能力和效率，严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《极米科技股份有限公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，维护好全体股东利益，同时围绕公司的经营、投资活动开展监督，积极参与财务审计，积极介入到资金使用的全过程中，加强风险防范意识。 极米科技股份有限公司 监事会 2024年6月7日 中财网
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