依米康(300249):转让参股子公司川西数据30%股权
关于转让参股子公司川西数据 30%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）于 2024年5月 30日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让参股子公司川西数据 30%股权的议案》，同意公司将持有的参股子公司四川川西数据产业有限公司（以下简称“川西数据”或“标的公司”）30%股权（对应认缴注册资本 4,500万元，实缴注册资本 2,700万元）作价 3,800.43万元转让给川西数据大股东四川蜀天信息技术有限公司（持有川西数据 51%股权，以下简称“蜀天信息”或“受让方”），持有川西数据 19%股权的参股股东雅安雅州新区建筑工程有限公司（以下简称“雅州建工”）放弃优先购买权利。 本次交易完成后，公司不再持有川西数据股权，川西数据不再为公司参股子公司。 （二）审批手续及协议签署情况 1、协议签署及生效 （1）公司与蜀天信息于近期签署《股权转让协议》，协议经各方加盖各自公章，法定代表人或授权代表签章且获得依米康董事会批准后生效。 （2）川西数据于近期召开股东会，同意依米康向蜀天信息出让其持有的川西数据 30%股权，雅州建工放弃优先购买权利。 2、审批程序 公司于 2024年 5月 30日召开第五届董事会第二十四次会议，以“同意 5票、反对 0票、弃权 0票”的表决结果，审议通过了《关于转让参股子公司川西数据 30%股权的议案》。 （三）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 本次交易的对手方为四川蜀天信息技术有限公司，其基本情况如下： （一）工商基本信息
（三）截至 2023年 12月 31日，蜀天信息总资产 187,288.30万元，净资产25,880.82万元；2023年度，营业收入 67,514.56万元，净利润 5,292.27万元（上述数据已经审计）。 （四）截至本公告披露日，公司通过中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，交易对方不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）工商基本信息
1、2020年 10月 29日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于对外投资参股四川川西数据产业有限公司的议案》，同意公司以 450万元受让雅安云谷信息技术有限公司持有的川西数据 30%股权（对应出资额 1,500万元，已实缴 100万元，尚有 1,400万元未实缴到位），并承担标的股权对应的1,400万元出资实缴义务。即公司合计出资 1,850万元收购川西数据 30%股权。 2、2021年 12月 24日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向参股公司川西数据增资暨关联交易的议案》，公司、川西数据股东蜀天信息、雅安市经济开发区市政建筑工程有限公司（后改名为“雅安雅州新区建筑工程有限公司”）按照持股比例以货币资金形式对川西数据实施同比例增资，增资金额合计 10,000万元，其中，公司增资金额为 3,000万元。增资完成后，川西数据注册资本由 5,000万元变更为15,000万元，公司对川西数据的出资额由 1,500万元变更为 4,500万元，持股比例仍为 30%。 截至本公告披露日，蜀天信息、雅州建工已完成对川西数据的增资实缴。 公司对川西数据的增资 3,000万元，已完成实缴 1,200万元，尚未实缴 1,800万元。 3、综上，截至本公告披露日，公司对川西数据合计投资 3,050万元。对川西数据认缴注册资本4,500万元（其中实缴2,700万元，尚未实缴1,800万元）。 （三）本次交易前后的股权结构 单位：万元
单位：万元
（五）其他说明 1、持有标的公司 19%股权的参股股东雅州建工放弃优先购买权利。 2、标的公司不属于失信被执行人，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其进行理财的情况，也不存在标的公司占用公司资金的情况。 3、本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再为公司参股子公司。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易，委托四川天健华衡资产评估有限公司以 2023年 7月 31日为基准日，对川西数据的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《四川蜀天信息技术有限公司拟进行股权收购事宜涉及四川川西数据产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报【2023】374号）。本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，川西数据的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 17,925.59万元。 考虑到川西数据股东蜀天信息、雅州建工已完成对川西数据的增资实缴，公司对川西数据尚有 1,800万元增资未实缴，经公司与受让方蜀天信息充分协商，一致同意本次交易价款以川西数据评估值 17,925.59万元为依据，且考虑公司对川西数据尚未实缴的 1,800万元后，转让价款最终确定为 3,800.43万元。 五、交易协议的主要内容 （一）协议各方 转让方：依米康科技集团股份有限公司（下称“转让方”） 受让方：四川蜀天信息技术有限公司（下称“受让方”） 目标公司：四川川西数据产业有限公司（下称“目标公司”） 转让方拟将其持有的目标公司 30%股权 （对应认缴注册资本金出资额为4,500万元、实缴注册资本金出资额为 2,700万元）（下称“标的股权”）按协议约定价款转让给受让方。 （二）协议主要内容 1、标的股权转让 （1）各方同意，本协议股权转让完成（工商变更登记）之日起，转让方不再承担及享有目标公司相关股东权益。 （2）受让方自工商变更办理完成之日起，享有受让股份项下的全部股东权利、承担股东义务。各方确认，转让方应在收到标的股权转让价款的 20%后，立即配合受让方办理股权转让的相关工作，并于 2024年 6月 30日前办理完毕，在此过程中，转让方应促使及促成其委派或推荐至目标公司的董事、监事及高管等相关人员辞任，并积极配合目标公司及受让方办理此相关人员的变更备案手续。 2、转让价款的金额及支付方式 （1）转让价款以评估基准日 2023年 7月 31日确认的目标公司市场价值17,925.59万元为依据，转让方及受让方经充分协商，一致同意将转让方持有的目标公司 30%的股权所对应的转让价款确定为：3,800.43万元。 （2）转让价款支付安排如下： 1）协议签订后 5个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让价款的20%，即 760.086万元。 2）受让方在股权变更登记完成后并于 2024年 6月 30日前，向转让方支付标的股权转让价款的 30%，即 1,140.129万元。 3）受让方在股权变更登记完成后并于 2024年 7月 31日前，向转让方支付标的股权转让价款的 50%，即 1,900.215万元。 （3）各方同意自目标公司评估报告基准日（2023年 7月 31日）起至本次转让工商变更完成之日止，目标公司收入和支出按实结算，由受让方承担期间标的股权损益。 3、股权交割及交易完成 （1）自工商变更完成之日起，转让方基于标的股权而享有的所有权益（包括但不限于分红权、表决权、提名权以及其他法律规定和目标公司章程赋予股东的权利）均归受让方享有。 （2）自工商变更完成之日起，受让方按目标公司章程承担实缴出资义务。 4、违约责任 （1）除非各方另有约定外，若因任何一方违反本协议任何一条的陈述和保证或其他约定，而使另一方蒙受任何损失，则违约一方应就守约方蒙受的一切损失向守约方做出足额赔偿。 （2）因转让方原因，导致未能在协议约定时点完成股权变更登记及其他约定事宜的，则应当以受让方已付的转让价款作为基数，每逾期一日，支付万分之四的违约金。 （3）受让方逾期支付转让价款的，则应当以欠付的转让价款作为基数，每逾期一日，支付万分之四的违约金。 5、协议生效 本协议经各方加盖各自公章，法定代表人或授权代表签章且按转让方章程规定的决策权限获得董事会批准后生效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 川西数据系为“川西大数据产业园”的数据产业基础配套及服务的投资、建设及运营而设立的公司，公司于 2020年、2021年对川西数据实施收购及增资主要是基于可利用自身丰富的云计算数据中心建设和运维管理经验，与川西数据及其股东协同，深入参与“川西大数据产业园”的建设规划，将公司及子公司业务切入其中，扩大公司及子公司在“川西大数据产业园”数据中心项目整体经营规模。 截至目前，公司子公司承接的与“川西大数据产业园”相关的数据中心项目已全部完工，川西数据中心项目已投入运营；川西数据从事的数据中心租赁业务为重资产投资业务，具有前期投资大、建设周期长、投资回收期长等行业特点，且预计川西数据未来还需加大投资以保障其稳健运营；鉴于以上原因，继续持有川西数据股权与公司目前聚焦核心信息数据业务、保障现金流等战略目标不匹配；为进一步优化资源配置、降低经营管理成本、提高运营效率、实现投资闭环，公司决定转让持有的川西数据 30%股权。 本次交易完成后，公司不再持有川西数据股权，川西数据不再为公司参股子公司。本次交易对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 受让方蜀天信息经营情况正常，信用状况良好，且其实际控制人为雅安市政府国有资产监督管理委员会，公司判断蜀天信息具有本次交易的履约能力。 同时，《股权交易协议》中也对违约责任进行了明确约定，公司将及时督促蜀天信息按合同约定支付股权转让款。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。 七、其他事项说明 本次交易完成后，公司将配合受让方完成股权转让、标的公司章程变更、董事、监事辞任及改选事宜的工商变更/备案登记，公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 （一）公司第五届董事会第二十四次会议决议； （二）《股权转让协议》； （三）标的公司《股东会决议》； （四）《四川蜀天信息技术有限公司拟进行股权收购事宜涉及四川川西数据产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 依米康科技集团股份有限公司董事会 2024年 5月 30日 中财网
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