[年报]*ST慧辰(688500):中信证券股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

时间：2024年05月30日 17:51:07 中财网

原标题:*ST慧辰:中信证券股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
2023年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

上海证券交易所：
根据贵所《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司 2023年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0091号，以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“慧辰股份”）的保荐机构，会同发行人及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实。

公司的回复内容具体参见公司于 2024年 5月 30日公告的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所<关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年度报告的信息披露监管问询函>的回复公告》，年审会计师意见参见同期出具的《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司 2023年年度报告信息披露监管问询函专项说明》。

本保荐机构对问询函所涉及问题核查意见如下：

问题1、关于无法表示意见涉及事项消除
公司2022年度因被证监会立案调查、无法评估子公司信唐普华的相关应收账款及收入的真实性、准确性，以及无法就收购武汉慧辰少数股东权益相关安排的商业实质取得充分、适当的审计证据，被出具无法表示意见的审计报告。截至目前，公司已收到证监会行政处罚决定书，并进行了前期会计报表差错更正。公司董事会认为前期无法表示意见涉及事项已消除，公司2023年度被出具标准无保留意见的审计报告。

请公司补充披露：（1）武汉慧辰2023年度业绩大幅增长的原因及合理性；（2）结合武汉慧辰调整业绩承诺期限、报告期内业务开展情况、业务定位等，请年审会计师结合与前任会计师沟通情况，补充说明对上期无法表示意见涉及事项在本期消除的具体判断过程，开展的审计程序及获取的相应审计证据，审计证据的获取是否充分、适当，审计意见发表是否审慎。

1.保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、向公司管理层了解武汉慧辰 2023年度经营情况；
2、复核武汉慧辰 2023年度收入成本统计表，分析 2023年度武汉慧辰业绩实现情况；
3、结合 2022年收入成本表，分析武汉慧辰 2023年度的主要业务增长来源； 4、复核武汉慧辰 2023年度主要新增项目的合同及收入确认资料；
5、函证及走访武汉慧辰 2023年主要客户；
6、复核武汉慧辰长投减值、或有对价的评估报告底稿；
7、复核上市公司收购武汉慧辰少数股权相关协议；
8、复核公司关于收购武汉慧辰少数股权对公司营收规模和财务收益影响的测算表；
9、查阅年审会计师与前任会计师的沟通记录及本次问询函回复意见。

保荐机构核查结论如下：
经核查，公司披露的武汉慧辰 2023年度业绩增长主要原因为行业客户持续增长、区域拓展取得成效，与保荐机构获取的核查底稿一致，其增长具有合理性；结合武汉慧辰业绩实现情况分析，前期收购武汉慧辰少数股东权益相关安排具有商业实质。

问题2、关于内控审计意见
公司2022年度被出具否定意见的内控审计报告，涉及的事项包括应收账款管理、合同审批及签订存在和企业层面与反舞弊相关的内部控制缺陷。公司董事会认为公司2023年度相关事项的影响已消除，年审会计师为公司出具标准无保留意见的内控审计报告。

请公司补充披露：（1）报告期内相关内部控制缺陷整改取得的具体效果；（2）公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面履行的相应职责。

请年审会计师说明认定公司否定意见的内控审计报告涉及事项已消除的具体判断依据，是否已经充分考虑前期内部控制缺陷对公司内部控制的影响。

2.保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司关于应收账款管理方面新增的内部控制制度；
2、获取公司修订的合同管理制度；
3、复核公司高级管理人员对子公司现场督导、沟通指导记录；
4、获取公司对子公司重点客户跟进的相关审核文件；
5、获取公司内部反舞弊方面的宣传文件和培训资料；
6、获取公司审计委员会的工作记录；
7、访谈会计师，复核会计师关于 2023年度内控审计报告相关结论的判断依据，查阅年审会计师本次问询函回复意见。

保荐机构核查结论如下：
经核查，公司披露 2023年度相关内部控制缺陷整改措施以及取得的具体效果，与保荐机构获得的信息和底稿一致，公司内部控制缺陷整改措施已取得相应效果；公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面履行了相应职责。

问题3、关于信唐普华业绩补偿款项
前期公告显示，信唐普华业绩补偿相关方应对公司进行补偿，合计金额约1.73亿元。公司前期表示将在2023年年度审计报告出具后，发出通知，要求相关方在接到通知后5日内向公司支付全部补偿款项；如未支付，公司将按照实际情况发出包括但不限于催款函、律师函、申请仲裁等方式，尽最大可能回收业绩补偿款和赔偿款。

请公司补充披露：（1）截至目前，公司相关款项回收情况及已采取的追偿措施，是否存在追偿不及时的情况；（2）请公司董事会说明就相关补偿款追偿开展的相关工作，是否勤勉尽责。

3.保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司签订的关于信唐普华收购的收购协议；
2、查阅公司披露的关于业绩补偿金额及赔偿金额的计算依据的公告； 3、查阅宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）向公司支付业绩补偿金的银行凭证；
4、查阅公司向业绩补偿方发出的通知、律师函以及向中国国际经济贸易仲裁委员会提起的仲裁申请文件、财产保全申请以及贸仲出具的立案复函； 5、查阅及了解业绩补偿方的银行账户余额及流水、财务报表、股权类资产、征信、证券类资产、房产等情况，获取专业机构对业绩补偿方的偿债能力出具的《关于何侃臣、上海秉樊企业管理合伙企业(有限合伙)、上海慧罄企业管理合伙企业(有限合伙)资产及支付能力之法律意见书》；
6、查阅决议取消业绩补偿款分期支付方式的独立董事专门会议文件及对应董事会决议。

保荐机构核查结论如下：
经核查，公司及董事会已及时采取措施对相关款项进行回收和追偿。公司目前采取的追偿措施与原收购协议的约定及流程一致。
问题4、关于业务结构与毛利率变化
年报显示，公司2023年度TMT行业产品收入1.82亿元，同比上升14.59%，毛利率增加8.51个百分点；政府及公共服务行业产品收入0.14亿元，同比上升4.07%，毛利率增加17.84个百分点；快速消费品和其他行业产品毛利率分别为41.07%和43.75%。从成本构成来看，公司成本构成包括数据采集、数据采购和数据分析，其中，数据分析成本占比约12.87%，数据采购成本占比约81.51%。

公司表示数据分析为体现公司业务核心技术能力的关键环节。

请公司：（1）结合主要客户、以往年度业务开展情况以及可比公司类似业务毛利率情况等，说明公司TMT行业产品收入和毛利率提升、政府及公共服务行业毛利率大幅上升的原因和合理性；（2）补充披露其他行业产品的具体内容，其他行业产品和快速消费品行业产品毛利率较高的原因和合理性；（3）补充披露数据采集和数据采购的具体划分依据、对应成本结转内容；（4）结合业务模式等，说明数据采购占比较大的原因，结合公司数据采购主要对象、选取依据等，说明公司前五大供应商较为分散的原因及合理性；（5）数据分析成本的主要构成，占比较低的原因，是否与其为业务核心技术能力的关键环节相一致。请年审会计师发表意见。

4.保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了管理层编制的收入成本表，复核不同行业业务毛利率变动原因； 2、获取了同行业公司的年报；
3、与公司相关人员进行访谈，了解公司 TMT行业、政府及公共服务行业、其他行业、快速消费品行业的业务开拓情况；了解公司采购模式、主要成本构成、成本核算特点、成本划分标准；
4、通过企查查查询了公司前五大供应商的基本信息，包括注册时间、股权结构、实际控制人等情况；
5、查阅年审会计师出具的审计报告及本次问询函回复意见。

保荐机构核查结论如下：
经核查，公司已按要求披露了 TMT行业、政府及公共服务行业收入及毛利率变动原因，不同行业毛利率差异主要系市场竞争和历史积累造成的行业能力差异以及客户需求差异或个别项目特殊情况导致，具有合理性。公司已按要求披露了数据采集和数据采购的具体划分依据、对应成本结转内容，与保荐机构取得的底稿信息一致；公司已按要求披露了数据采购相关情况及前五大供应商较为分散的原因，公司主要根据客户数据需求选择上游供应商，前五大供应商较为分散具有合理性；公司已按要求披露了数据分析成本的构成和占比较低的原因，具有合理性，公司数据分析的核心技术与业务关键能力具有一致性。


问题5、关于收入
年报显示，公司数据产品占收入八成以上，其余为解决方案，毛利率自上市以来均首次上升。公司四季度实现收入2.03亿元，占全年总收入的比重为37.66%，四季度收入较高且比重较上年同期有所增长。各季度经营活动产生的现金流量净额波动大。

请公司：（1）分别披露数据产品和解决方案的收入确认政策及依据；（2）分别列示报告期内数据产品及解决方案前五大项目的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式等，说明相关收入确认是否准确，是否符合会计准则的相关规定；（3）结合市场变化、业务特点、往年同期波动等情况，说明第四季度业绩变化及各季度经营活动现金流量波动的主要原因；（4）说明公司四季度收入大幅增长的原因，是否存在未满足收入确认条件的情况下提前确认收入等情形。请年审会计师发表意见。

5.保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得公司收入确认政策并对照企业会计准则进行复核，查阅年审会计师出具的审计报告及本次问询函回复意见；
2、取得报告期内前五大数据产品及解决方案项目的支撑性文件，包括销售合同、销售发票、相关交付文件、项目沟通记录、验收文件等，对销售合同条款进行分析，复核管理层判断的准确性；对验收文件进行检查核算，确认收入的准确性；
3、对公司收入成本表、经营活动现金流量表进行复核；
4、核查公司 2024年度期后回款情况；
5、对企业人员进行访谈，了解各季度收入变动原因，跟踪检查重大项目的验收情况。

保荐机构核查结论如下：
经核查，公司已按要求披露数据产品和解决方案的收入确认政策及依据，并经年审会计师确认，符合会计准则的相关规定；公司已按要求披露数据产品及解决方案前五大项目的相关情况，经年审会计师审计确认，该等收入确认准确，符合会计准则的相关规定；公司主营业务收入存在季节性，第四季度收入及现金流入占比较高，主要系根据合同的约定及客户的需求，惯常会在每年第四季度集中进行验收结算，与往年情况不存在显著差异，具有合理性。


问题6、关于研发投入
年报显示，公司2023年末共有研发人员98人，上年同期为150人，最近三年持续下降。公司研发人员减少，但职工薪酬较上期增长11.30%。报告期在研项目中，“领域知识图谱智能分析技术研发”为前期项目，“数据智能运营平台”“基于语音互动数据及多维大数据的全链路营销平台”为新立项研发项目。前述三个项目均已结项，但累计投入金额大幅小于预计总投资规模。

请公司：（1）披露研发人员持续减少的原因，结合减少的研发人员的学历结构、研发领域等说明对公司业务布局、核心竞争力是否导致重大不利影响，并说明研发人员减少而职工薪酬提升的原因及合理性；（2）结合已取得的研发成果，说明前述三个项目在累计投入金额大幅小于预计总投资的情况下，即进行结项的主要原因和合理性，研发方向和规划是否发生重大变化。请年审会计师发表意见。

6.保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了公司 2022年与 2023年的研发人员花名册，了解了研发人员的学历、岗位结构、薪酬等情况，取得离职人员名单并了解其在职期间参与的研发项目情况；
2、查阅了近三年公司研发项目清单，了解各项目主要研发内容、研发周期、投入金额、项目负责人、参与人员情况等；
3、查阅了“领域知识图谱智能分析技术研发”“数据智能运营平台”“基于语音互动数据及多维大数据的全链路营销平台”三个项目的相关资料，包括过程文件和研发成果等；
4、访谈了公司人力负责人、研发负责人，了解相关情况；
5、查阅了年审会计师出具的审计报告及本次问询函回复意见；
6、查阅了行业相关研究报告，了解行业发展现状及方向；
7、查阅可比公司、AI行业上市公司年报等公开信息，了解可比公司研发人员薪酬情况。

保荐机构核查结论如下：
经核查，公司已按要求披露研发人员持续减少的原因，以及减少的研发人员的学历结构、研发领域等情况，该等情况与保荐机构获取的底稿信息一致；公司对研发人员的调整系基于核心技术升级和行业业务聚焦所进行的研发团队结构优化，未对公司业务布局、核心竞争力导致重大不利影响；经查询相关公司公开信息，AI行业上市公司研发人员平均薪酬高于公司之可比公司研发人员平均薪酬，公司相关人员薪酬与行业内相关公司情况不存在显著差异，公司因优化研发团队结构所致研发人员减少而职工薪酬提升具有合理性。题述“领域知识图谱智能分析技术研发”“数据智能运营平台”“基于语音互动数据及多维大数据的全链路营销平台”三个项目基于目标市场环境、复用数据集及减少外包开发、客户需求变化等原因对实际投入金额进行了调整，项目核心研发任务已完成并取得了相应的研发成果，项目结项具有合理性，项目研发方向和规划未发生重大变化。


问题7、关于销售费用
年报显示，2023年公司销售费用为1.23亿元，较上期增加29.29%，占营业收入比重为22.82%，其中，职工薪酬0.98亿元，同比增长24.05%。公司2023年营销类员工人数为26人，较上期未发生变化。

请公司：（1）结合公司订单获取方式、业务开展、核心技术等，分析说明销售费用占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）在营销类员工人数未发生变化的情况下，相关人员费用大幅增加的原因和合理性。请年审会计师发表意见。

7.保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司的招股说明书、年报等披露文件，了解其订单获取方式、业务开展和核心技术等情况；
2、获取公司的 2023年销售费用科目明细表、销售费用中职工薪酬对应的人员名单；
3、获取公司的 2022年和 2023年的营销类员工花名册和工资表；
4、查阅同行业可比公司的公开披露信息；
5、就销售费用中职工薪酬增长原因对财务负责人进行访谈；
6、抽样查看公司工资发放审核流程并核对公司 2023年销售人员工资发放记录；
7、查阅年审会计师出具的审计报告及本次问询函回复意见。

保荐机构核查结论如下：
经核查，上市公司销售费用中职工薪酬除了营销人员薪酬以外，还包括在项目立项前从事销售支持的技术人员及业务人员发生的薪酬费用，营销人员薪酬费用变动幅度不大。上市公司的销售费用占比较同行业高与其业务获取模式以及销售费用核算口径相关。

问题8、关于募投项目进展
年报显示，公司募投项目进展缓慢，截至2023年末“AIOT行业应用解决方案云平台项目”累计投入进度仅为 12.58%，“基于多维度数据的智能分析平台”累计投入进度仅为56.82%。公司表示为适应市场环境变化，匹配客户业务需求新模式，相应调整了研发与后续业务运营支撑资源建设的整体节奏，导致项目实施进度延缓，拟将上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月分别延期至2025年12月和2025年6月。

请公司补充披露：（1）客户业务需求新模式的具体内容及对相关募投项目的影响，是否构成对原有募投项目的变更；（2）调整后的项目建设进度及资金投入计划，公司将相关募投项目分别延期至2025年12月和2025年6月的合理性，以及后续保障募投项目按期完成的具体安排。请年审会计师发表意见。

8.保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了募投项目自建设至今的台账、募集资金专户银行流水、抽查募集资金使用凭证；
2、查阅了调整后的募投项目可研报告；
3、查阅了公司披露的《关于募投项目延期的公告》及审议该事项的第四届董事会第五次会议决议及第四届监事会第四次会议决议；
4、访谈了公司研发负责人，现场查看募投项目，了解相关情况；
5、查阅了年审会计师出具的《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及本次问询函回复意见；
6、查阅了行业相关研究报告，了解行业发展现状及方向。

保荐机构核查结论如下：
经核查，公司已依照相关规则按要求决策及披露了募投项目延期事项，主要系根据客户业务需求的新模式及行业发展变化情况对募投项目的投资结构和预计投入时间进行了调整，项目总体建设内容及设计目标未发生显著变动，未构成募投项目变更；公司已经披露了调整后的项目建设进度及资金投入计划，延期合理性及具体投入安排，基于可行性研究报告及投入计划，延期具有合理性，后续保荐机构将持续关注公司募投项目建设进展，并积极督促公司按调整后的方案推动募投项目建设。


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