天阳科技(300872):北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的法律意见书
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
一、本激励计划授予价格调整事项的授权与批准................................................................ 3 二、本次授予价格调整的具体情况........................................................................................ 5 三、结论性意见........................................................................................................................ 6 北京德和衡（上海）律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予价格调整相关事项的法律意见书 德和衡证律意见（2024）第00288号 致：天阳宏业科技股份有限公司 根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2023年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、本激励计划授予价格调整事项的授权与批准 根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划授予价格调整事项已经履行的批准和授权程序如下： 1. 2023年3月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与2023年激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对2023年激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。 2. 2023年3月29日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与2023年激励计划相关的议案。 3. 2023年3月30日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天阳宏业科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨晓明作为征集人就拟定于2023年4月14日召开的2023年第二次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 4. 公司于2023年3月30日至2023年4月8日通过公司内部公示栏对2023年激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。公示期满，公司监事会未收到任何对2023年激励计划首次授予的激励对象名单提出的异议。2023年4月10日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天阳宏业科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会就2023年激励计划相关事项发表了核查意见。 5. 2023年4月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施2023年激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6. 2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2023年4月21日为首次授予日，向139名激励对象授予675.03万股限制性股票。公司独立董事就该次授予发表了同意的独立意见。 7. 2023年4月21日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就该次授予发表了核查意见。 8. 2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意确定以2023年10月25日为本次授予的授予日，向8名激励对象授予124.97万股限制性股票。公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。 9. 2023年10月25日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并就本次授予发表了核查意见。 10. 2024年4月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 11. 2024年4月18日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 12. 2024年5月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 综上，本所认为，本激励计划授予价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予价格及数量调整的具体情况 2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。 公司《激励计划（草案）》规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。” 公司2023年年度利润分配的股权登记日为2024年5月21日，利润分配后限制性股票首次授予部分和预留授予部分授予价格调整方式如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经0 派息调整后，P 仍须大于 1。 因此，经 2023年年度利润分配实施之后，本激励计划限制性股票调整后的授予价格 P=（7.76-0.05）=7.71元/股。 综上，本所认为，本次授予价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所认为，本激励计划授予价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格调整相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的法律意见书》之签署页） 北京德和衡（上海）律师事务所 负责人：金 耀______________ 经办律师：赵 伟_____________ 梁文峰_____________ 2024 年 5 月 30 日 中财网
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