中信特钢(000708):中信泰富特钢集团股份有限公司A股可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
原标题:中信特钢:中信泰富特钢集团股份有限公司A股可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度） 重要声明 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）编制本报告的内容及信息来源于中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件以及发行人向五矿证券提供的资料。 五矿证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与中信特钢签订的《中信泰富特钢集团股份有限公司与五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。五矿证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为五矿证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 五矿证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。 第一节 本次可转债概况 一、核准文件及核准规模 中信特钢于2021年12月24日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4082号），核准中信特钢向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券，期限6年。 二、本次可转换公司债券的基本情况 根据《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次可转换公司债券的基本情况如下： （一）债券名称 2022年中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次债券”）。 （二）债券代码及简称 债券代码：127056；债券简称：中特转债。 （三）本次债券发行日期 本次债券发行日为2022年2月25日。 （四）发行规模 本次发行可转债总额为人民币50亿元。 （五）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 （六）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年2月25日至2028年2月24日。 （七）债券利率 本次可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.90%、第四年1.30%、第五年1.60%、第六年2.00%。到期赎回价为106元（含最后一年利息）。 （八）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息的计算 年利息指本次可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i 1 I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债1 权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。 （九）转股期限 本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2022年9月5日至2028年2月24日。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为25.00元/股，不低于募集说明书公告日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式和计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为该次增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格的向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 本次可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一年利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 2 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；2 i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 3 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面3 总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过500,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 五矿证券作为中信特钢公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。 存续期内，五矿证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等,监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。五矿证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称：中信泰富特钢集团股份有限公司 英文名称：CITICPacificSpecialSteelGroupCo.,Ltd 股票简称：中信特钢 股票代码：000708 股票上市地点：深圳证券交易所 法定代表人：钱刚 注册资本：504,715.63万元 成立日期：1993-05-18 注册地址：黄石市黄石大道316号 办公地址：江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特钢大楼；湖北省黄石市黄石大道316号 邮政编码：214422；435001 电话：0510-80675678 传真：0510-86196690 公司网站：https://www.citicsteel.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进岀口（国家限定公司经营或禁止进岀口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人2023年度经营情况及财务状况 （一）年度经营情况 公司是全球领先的专业化特殊钢材料制造企业，具备年产约2,000万吨特殊钢材料的生产能力。公司拥有江苏兴澄特钢、湖北大冶特钢、山东青岛特钢、天津钢管、江苏靖江特钢五家专业精品特殊钢材料生产基地，安徽铜陵特材、江苏扬州特材两家原材料生产基地，山东泰富悬架、浙江钢管两大产业链延伸基地，形成了沿海沿江产业链的战略大布局。 公司工艺技术和装备具备世界先进水平，拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、特冶锻造、合金钢线材、合金钢大圆坯六大产品群以及调质材、银亮材、汽车零部件等深加工产品系列，品种规格配套齐全、品质卓越并具有明显市场竞争优势，满足能源、交通、工程机械、航空航天等国家优先发展行业的市场需求，已成为国民经济发展、重大工程建设等重要领域所需关键特殊钢材料的制造基地与新材料、新工艺、新技术研发基地。产品畅销全国并远销美国、日本以及欧盟、东南亚等60多个国家和地区，获得国内外高端领域用户的青睐。 公司所生产的高端轴承钢产销量连续十余年全球领先，高端汽车用钢、工程机械用钢、风电用钢、海洋系泊链钢、矿用链条钢、连铸大圆坯等材料国内市场占有率领先。 2023年公司实现钢材销售1,889万吨，其中出口销量达到238万吨，同比增长50.1%。营业收入1,140.19亿元，同比增长15.94%，归属于上市公司股东的净利润57.21亿元，基本每股收益人民币1.13元/股，有效地抵御了市场和行业波动。 （二）主要财务数据与财务指标 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2401515号），中信特钢财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了中信泰富特钢公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 1、主要财务数据 单位：万元
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 本次发行的可转债未提供担保。 第五节 发行人募集资金使用情况 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2021年12月24日签发的证监发行字 [2021]4082号文《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2022年2月向社会公众发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为5,000,000,000.00元。扣除发行费用人民币20,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 4,980,000,000.00元，上述资金于2022年3月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第0209号验资报告。 截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币392,962,203.47元，累计使用募集资金总额人民币3,751,133,849.54元，尚未使用募集资金余额人民币1,228,866,150.46元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额人民币1,298,629,900.60元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币69,763,750.14元，为公司募集资金银行账户收到的银行利息人民币 69,873,714.97元及扣减的手续费人民币109,964.83元。 二、本次可转换公司债券募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日止，相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币1,298,629,900.60元（其中包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费支出的人民币69,763,750.14元）。各募集资金专项账户存款余额如下： 单位：人民币元
募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
发行保荐承销费人民币2,000万元(含增值税)后的募集资金实际到账金额。 注释2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。 注释3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中 信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目于达产年将新 增营业收入17,400.00万元和净利润2,980.51万元。该项目于2023年04月01日起试运行，于2023年4月正式转固。截止至 2023年12月31日，该项目本年度产生营业收入25,002.99万元和净利润4,482.58万元。 注释4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中 信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，焦化环保升级综合改造项目于达产年将新增营业收入 344,913.11万元和净利润64,493.81万元。该项目于2023年05月01日起试运行，于2023年06月正式转固。截止至2023年 12月31日，该项目本年度产生营业收入305,276.47万元和净亏损7,158.27万元。 注释5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中 信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，续建煤气综合利用热电建设项目于达产年将形成 74,750.00万度工业用电的生产能力，电费收入不含税单价为0.53元/度，新增营业收入39,617.50万元和净利润9,032.28万元。 该项目于2022年04月01日起试运行，于2022年12月正式转固。截止至2023年12月31日，该项目本年度产生营业收入45,345.16 万元和净利润9,918.08万元。 注释6：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中 信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，超低排放改造综合治理项目和超低排放深度治理项目 为纯环保投入类项目，具有较高的环保效益和社会效益，不直接产生经济效益，故不进行效益测算。 注释7：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中 信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目于达 产年将新增年营业收入16,320.00万元和净利润3,352.90万元。该项目于2022年01月30日起试运行，于2022年6月正式转 固。截止至2023年12月31日，该项目本年度产生营业收入13,777.06万元和净利润3,224.40万元。 三、节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日，公司于2023年8月18日，召开了第十届董事会 第三次会议和第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，公司拟变更募集资金使用计划，由于公司募投项目“大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目”、“湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目”、“青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目”、“青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目”、“铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目”、“江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目”已完成建设并达到使用状态，计划投入的募集资金有节余，共计54,462.80万元（包含利息收入），公司拟将上述项目的节余募集资金全部投入“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目”使用，占募集资金净额的10.94%。此议案已于2023年9月5日召开的第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年8月19日在深圳证券交易所网站披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2023-060）。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况如下： 变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元
本次发行的可转债的起息日为2022年2月25日，采用每年付息一次的付息方式。发行人于2024年2月20日公告《中信泰富特钢集团股份有限公司关于可转换公司债券2024年付息的公告》，并于2024年2月26日支付“中特转债”2023年2月25日至2024年2月24日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。五矿证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。 第七节 发行人偿债能力分析 未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。2022年度至2023年度，发行人合并口径营业收入分别为9,834,470.56万元和11,401,879.92万元，归属于上市公司股东的净利润分别为710,536.03万元和572,118.95万元，利息保障倍数分别为11.98和6.64。目前公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。 第八节 增信机制及偿债保障措施情况 一、增信机制 本次可转债不提供担保。公司的增信机制、偿债保障措施没有发生重大变化。 二、偿债保障措施及有效性分析 （一）发行人偿债保障措施 1、制定《债券持有人会议规则》； 2、设立募集资金专项账户，制定并严格执行资金管理计划； 3、充分发挥债券受托管理人的作用； 4、严格履行信息披露义务。 （二）发行人偿债保障措施的有效性分析 1、制定持有人会议规则 为充分保护债券持有人的合法权益，“中特转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 2、设立募集资金专项账户，制定并严格执行资金管理计划 公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。 3、充分发挥债券受托管理人的作用 发行人已聘请五矿证券担任债券受托管理人。五矿证券作为“中特转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。 4、严格履行信息披露义务 2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2023年度，“中特转债”偿债保障措施未发生变更。 第九节 债券持有人会议召开情况 2023年9月5日，公司召开了2023年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，具体情况参见“第五节 发行人募集资金使用情况/三、节余募集资金使用情况”以及公司于2023年9月6日披露的《中信泰富特钢集团股份有限公司2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023-064）。 第十节 本次可转债的信用评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的《中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，中信特钢主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。 2024年5月16日，联合资信评估股份有限公司出具了《中信泰富特钢集团股份有限公司2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕2547号），确定维持中信泰富特钢集团股份有限公司主体长期信用等级为AAA，维持“中特转债”信用等级为AAA，评级展望为稳定。 第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况 及受托管理人采取的应对措施 2023年度，发行人不存在与偿债能力和增信措施有关的其他情况。 第十二节 其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 根据发行人与五矿证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定： “3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方股权结构或者生产经营状况等发生重大变化； （二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结； （三）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组；（四）甲方放弃债权、财产超过上年末净资产的百分之十或者发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）甲方发生未能清偿到期债务的情况； （七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分； （八）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）甲方或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌重大违法、失信行为，或者甲方董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；甲方控股股东或者实际控制人发生变更；（十）甲方或其控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查，甲方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十一）甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化； （十二）甲方主体或者债券信用评级发生变化； （十三）保证人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十四）甲方拟变更募集说明书的约定； （十五）甲方不能按期支付本息； （十六）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （十七）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （十八）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项。 甲方披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。 就上述事件通知乙方的同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 五矿证券作为本次债券的受托管理人，对公司2023年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的事项做如下披露： （一）公司累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的事项 1、公司主要财务数据概况 2023年3月10日，公司披露《关于2023年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，截至2022年末，公司借款余额为2,230,081.87万元。截至2023年2月28日，公司借款余额为4,104,858.91万元；较2022年末增加1,874,777.04万元；2023年1-2月累计新增借款占公司上年度末未经审计归属于母公司的净资产的比例超过20%。 2、新增借款对偿债能力的影响分析 上述新增借款主要为银行贷款，由于2023年2月末上海中特泰富钢管有限公司及其下属控股子公司天津钢管制造有限公司成为公司并表子公司，其账面借款并入合并报表所致。截至本报告出具日，公司财务状况稳健、盈利情况良好，各项业务经营情况正常；公司有充足的支付能力确保上述借款按期足额还本付息，上述新增借款对公司的偿债能力无重大不利影响。 五矿证券后续将密切关注公司本次可转债的本息偿付情况及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》及相关债券《受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。 （二）公司变更募集说明书的约定 1、基本情况 2023年8月19日，公司披露《中信泰富特钢集团股份有限公司关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》，具体内容参见本报告“第五节 发行人募集资金使用情况”。 2、公司变更募集资金说明书约定的影响分析 公司本次部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目重新论证并继续实施事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。公司本次募投项目变更及部分募投项目重新论证并继续实施系基于公司整体发展战略等因素做出的决策，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况。 二、转股价格调整 2024年4月10日召开的公司2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》：公司2023年度利润分配预案为向全体股东以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东派发现金股利 2,850,000,000.00元（含税），若按照公司截止2024年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新可查询的股本5,047,156,349股计算，即每10股约派发5.65元（含税），剩余结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本、不送红股。该分红方案于2024年5月10日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，中特转债的转股价格于2024年5月10日起调整为22.94元/股。 三、尚未转股情况 中特转债自2022年9月5日起可转换为公司股份。截至2024年3月29日，公司剩余可转债余额为4,999,672,300元（49,996,723张）。 四、“中特转债”回售事项概述 （一）导致回售条款生效的原因 公司于2023年8月18日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，于2023年9月5日召开2023年第四次临时股东大会及2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《中信泰富特钢集团股份有限公司关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2023-060）等文件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“中特转债”的附加回售条款生效。 （二）回售价格 根据《募集说明书》约定的附加回售条款中的利息计算方法，确定利率为0.4%（“中特转债”第2年（2023年2月25日至2024年2月24日）的票面利率），计息日为2023年2月25日至2023年9月11日（算头不算尾），利息为0.217元/张（含税），回售价格为100.217元/张（含息、税）。 （三）回售期间 2023年9月11日—2023年9月15日。 （四）回售有效申报数量 137张。 （五）回售金额 13,729.72元。 五、公司总裁辞职 2024年3月29日，公司披露《中信泰富特钢集团股份有限公司关于总裁辞职的公告》。公司董事、总裁李国忠先生提交了书面辞职申请，李国忠先生因工作变动原因，申请自2024年3月27日起辞去公司总裁职务，辞职后仍然在公司担任董事及董事会专门委员会相关职务。李国忠先生的辞职不会影响公司董事会的规范运作及公司正常生产经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，其辞职申请自送达董事会之日起生效。（未完）  |