起帆电缆(605222):起帆电缆第三届董事会第二十六次会议决议
上海起帆电缆股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年5月25日以书面、电子邮件方式发出，会议于2024年5月30日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：上海起帆电缆股份有限公司二楼会议室）。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长周桂华主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案： 1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2．逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。公司董事会逐项审议并同意公司本次发行方案，具体情况如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 4．发行数量 本次发行A股股票数量不超过125,441,089股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 5．定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 6．募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 7．限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 8．本次发行前滚存未分配利润的分配方案 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 9．上市地点 本次发行的股票将申请在上交所上市交易。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 10．本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案以上事项尚需提交公司股东大会逐项审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向上交所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以中国证监会注册的方案为准。 3．审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》 公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。就本次发行，公司结合实际情况编制了《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，符合公司的长远发展目标和股东的利益。 具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4．审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次发行方案及实际情况，公司编制了《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5．审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资金。为保证本次发行所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《上海起帆电缆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7．审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施切实履行作出了相应承诺。 具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-044）、《上海起帆电缆股份有限公司控股股东、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2024-045）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8．审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 为完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，给予投资者合理的投资回报，实现股东价值，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《上海起帆电缆股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《上海起帆电缆股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9．审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 根据公司本次发行的安排，为高效有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，现需提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次发行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和上交所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项； 2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次发行方案以及本次发行预案进行完善和相应调整； 3、决定聘请或更换本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构； 4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）； 6、开立募集资金存放专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续； 7、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 8、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜； 9、如监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整； 10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项； 11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 12、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜； 13、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册决定的，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10．审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 同意公司于2024年6月17日召开公司2024年第一次临时股东大会。 表决情况： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 特此公告。 上海起帆电缆股份有限公司董事会 2024年5月31日 中财网
 |