[分配]汇成股份(688403):海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于合肥新汇成微电子股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，对汇成股份 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年 12月 21日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股票用于股权激励计划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份的价格拟不超过人民币 16.33元/股（含），回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价方式已累计回购股份 10,447,004股，占公司总股本的比例约为 1.25%，购买的最高价为 8.80元/股、最低价为 7.81元/股，已支付的总金额为 87,652,064.90元（不含交易费用），回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股等权利。因此，公司 2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 根据《关于 2023年度利润分配预案的议案》，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。自 2023年度利润分配预案披露之日起至本核查意见出具日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额未发生变动，不存在调整利润分配总额的情况。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 834,853,281股，扣减回购专用账户的股份 10,447,004股，本次实际参与分配的股本数为 824,406,277股,以此计算拟合计派发现金红利 82,440,627.70元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息计算依据 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据公司 2023年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 前收盘价为 7.9100元（2024年 5月 15日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.9100—0.1）÷（1+0）=7.8100元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（834,853,281—10,447,004）×0.1÷834,853,281≈0.0987元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.9100—0.0987）÷（1+0）=7.8113元/股 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|7.8100—7.8113|÷7.8100≈0.0166%<1% 综上，公司本次实施差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 1、本次差异化分红属于：已回购至专用账户的股份不参与分配； 2、以申请日前一交易日（2024年 5月 15日）的收盘价（7.9100元/股）计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，汇成股份本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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