未名医药(002581):浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划第一期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书
http://www.tclawfirm.com 致：山东未名生物医药股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2023年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东未名生物医药股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》或《激励计划》”）的有关规定，就本次未名医药股票期权第一期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2、本法律意见书仅对本次行权及本次注销的合法性及对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及本计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。 3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅供未名医药本次行权及本次注销的相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划及本次行权、本次注销的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下： 1、2023年 4月 26日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2023年第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》。 2、公司于 2023年 5月 9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 3、公司于 2023年 5月 9日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）等涉及本次激励计划相关议案。 同日，公司监事会发表了《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于 2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 4、2023年 5月 10日起至 2023年 5月 19日，公司在内部对授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。公司监事会于股东大会审议股权激励计划前发表了《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2023年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023年股票期权激励计划授予的激励对象合法、有效。 5、2023年 5月 25日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6、根据股东大会授权，2023年 5月 29日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司 2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2024年 5月 30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次行权及本次注销事项发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次行权的情况 （一）等待期已届满的说明 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权第一个行权期为自授权日起 12个月后的第 1个交易日起至授权日起 24个月内的最后 1个交易日当日止，第一个行权期可申请行权的股票期权为所获授股票期权总量的 50%。 本激励计划股票期权授予日为 2023年 5月 29日，股票期权第一个等待期将于2024年 5月 30日届满，届满之后可以进行行权安排。 （二）本次行权条件已成就 根据《激励计划》、公司公告文件、深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的《山东未名生物医药股份有限公司 2023年度审计报告》（广深所证审字[2024]第 001号）、《山东未名生物医药股份有限公司 2023年度内部控制审计报告》（广深所证审字[2024]第 002号）（以下合称“《审计报告》”）以及公司确认并经本所律师通过公开网络的查询检索，公司本次激励计划第一个行权期的行权条件已成就，具体情况如下：
三、本次注销的情况 （一）本次注销部分股票期权的依据 根据《激励计划》的规定，激励对象因个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘任合同、劳动合同或聘任合同期满，个人或公司任一方提出不再续签、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘任合同等原因而离职，自离职之日起，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （二）本次注销部分股票期权的原因和数量 根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司授予股票期权中 25名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未行权的 999.83万份股票期权进行注销。注销完成后，本激励计划授予的激励对象总人数由 102名调整为 77名，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由 5,900万份调整为 4,900万份（实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。 综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权及本次注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权满足《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的行权条件，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权及本次注销的相关手续。 本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后，本法律意见书生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司 2023年股票期权激励计划第一期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》之签字盖章页） 浙江天册（深圳）律师事务所（盖章） 单位负责人： 曾浩波 经办律师： 杨翊城 经办律师： 刘珂豪 2024年5月30日 中财网
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