建业股份(603948):北京市康达律师事务所关于浙江建业化工股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于浙江建业化工股份有限公司 回购注销 2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票的 法 律 意 见 书 康达法意字【2024】第 2203号 二零二四年五月 北京市康达律师事务所 关于浙江建业化工股份有限公司 回购注销 2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票的 法律意见书 康达法意字[2024]第 2203号 致：浙江建业化工股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江建业化工股份有限公司（以下简称“建业股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、其他规范性文件以及《浙江建业化工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定发表法律意见。 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师特作如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3. 本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5. 公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 6. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7. 本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 8. 本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次回购注销部分限制性股票的决策与信息披露 1. 2024年 3月 7日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并在上海证券交易所网站予以披露。 2. 2024年 3月 29日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 3. 2024年3月30日，公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-014），至今公示期已满45天。公示期间，公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，建业股份本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及依据 根据公司激励计划的规定，“激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购”。鉴于 3名激励对象因退休与公司终止劳动关系，上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的第二期合计 5,833股限制性股票，将由公司按回购价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购并予以注销。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及激励对象 3人，合计拟回购注销限制性股票5,833股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,229,167股。 （三）本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源 公司于 2024年 3月 29日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 162,495,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.00元（含税），该分配方案已实施完毕。 根据公司 2023年年度股东大会，审议通过的《关于回购注销公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》以及《激励计划》的相关规定，公司将按照 10.49元/股的回购价格加上按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。 根据公司 2023年年度股东大会会议内容及公司相关公告，本次回购的资金总额为人民币 61,188.17元（不含同期银行存款利息），来源为公司自有资金。 （四）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述 3名激励对象已获授但尚未解除限售的 5,833股限制性股票的回购注销手续。 预计本次限制性股票于 2024年 6月 4日完成注销。注销完成后，公司将依法办理工商变更登记。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段需履行的相关程序。本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定及《激励计划》的相关约定。本次回购注销尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露，尚需办理股份注销登记、工商变更登记相关手续。 本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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