镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）
二〇二四年五月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制。浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于浙江镇洋发展股份有限公司提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：镇洋转债，债券代码：113681，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下： 一、本次债券决策审批概况 本次可转债发行已经公司第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第一次会议、2023年第一次临时股东大会和 2023年第三次临时股东大会审议通过，于2023年8月16日经上海证券交易所上市委员会2023年第75次审议会议通过，于 2023年 10月 24日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕2408号）。 二、发行人本次发行情况 （一）债券名称：浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 （二）债券简称：镇洋转债 （三）债券代码：113681 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：66,000.00万元 （六）发行数量：6,600,000张 （七）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （八）债券期限：本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 1月 5日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2024年 7月 5日）起至可转债到期日（2029年 12月28日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （十）还本付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债当年的票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 1月 5日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2024年 7月 5日）起至可转债到期日（2029年 12月 28日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为 11.74元/股，当前转股价格为 11.46元/股。 （十三）评级情况：本次可转债主体信用等级为 AA-级，债券信用等级为AA-级。 （十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 （十五）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。 （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 三、本次债券重大事项具体情况 （一）公司董事长变更 根据镇洋发展于 2024年 5月 17日披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于董事长退休辞职暨选举新任董事长和调整第二届董事会战略委员会主任委员的公告》，具体情况如下： 1、原相关人员任职情况及变动原因 公司原董事长为王时良先生，因达到法定退休年龄，王时良先生向公司董事会辞去第二届董事会董事长、董事及董事会战略委员会主任委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，王时良先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，王时良先生将不再担任公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员职务。 2、新任人员聘任安排 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于 2024 年 5 月 16 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》，同意选举沈曙光先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止；本次董事会还审议通过了《关于调整第二届董事会战略委员会主任委员的议案》，同意由沈曙光先生当选第二届董事会董事长后，接任王时良先生原担任的公司第二届董事会战略委员会主任委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。 根据《公司章程》的有关规定，沈曙光先生自当选为公司董事长之日起，为公司法定代表人。公司将按照有关规定办理法定代表人工商变更登记等事项。 3、新任人员基本情况 沈曙光先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年 7月至 1994年 6月，任宁波无线电九厂技术员；1994年 6月至 2008年 5月，历任浙江善高化学有限公司生产部副经理、公司副总经理；2008年 5月至 2019年 11月，历任宁波镇洋化工发展有限公司副总工程师、总工程师、副总经理、党委委员；2019年 11月至 2023年 1月，任镇洋发展副总经理、党委委员；2023年 1月至 2023年 2月，任镇洋发展党委副书记、副总经理；2023年 2月至今，任镇洋发展董事、党委副书记、总经理。现任子公司宁波市镇海众利化工有限公司执行董事。 （二）实施权益分派并调整“镇洋转债”转股价格 根据镇洋发展 2024年 5月 21日披露的《关于实施 2023年年度权益分派调整“镇洋转债”转股价格的公告》，具体情况如下： 1、权益分派 公司于 2024年 5月 7日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 434,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.82元（含税），以此合计拟派发现金红利 122,613,600.00元（含税）。本次利润分配不涉及送红股及资本公积转增股本。 2、调整“镇洋转债”转股价格 （1）转股价格调整依据 根据募集说明书以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在公司向不特定对象发行可转换公司债券之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送 现金股利等情况时，则转股价格相应调整。 （2）转股价格调整公式与调整结果 在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利 等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新 股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后 转股价。 公司 2023年年度利润分配仅派送现金股利，不送红股及资本公积转增股本，因此，本次转股价格调整公式为：P1=P0-D。 根据上述规定，“镇洋转债”的转股价格将由原来的 11.74元/股调整为 11.46元/股。调整后的转股价格自 2024年 5月 28日（除权除息日）起生效。 由于“镇洋转债”尚未开始转股，本次调整无需进行交易或转股停牌。 四、上述事项对发行人影响分析 发行人本次董事长变更为发行人正常人事调整，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。上述人事变动后公司治理结构符合法律规定和《公司章程》规定。 发行人本次实施权益分派并调整“镇洋转债”转股价格符合本次债券募集说明书的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。 浙商证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。浙商证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） 中财网
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